Kallelse till årsstämma i GARO Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i GARO Aktiebolag (publ) (”GARO” eller ”Bolaget”), org.nr 556051-7772, kallas härmed till årsstämma den 11 maj 2023 kl. 17.00 på Gnosjöandans Kunskapscenter, Fritidsvägen 4 i Gnosjö. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 16.30.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Den som önskar delta vid årsstämman ska:

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 3 maj 2023,

dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress GARO AB, ”Årsstämma”, Box 203, 335 25 Gnosjö, per telefon 0370-332 800, genom e-post till [email protected] eller via Bolagets hemsida www.garogroup.se, senast den 5 maj 2023.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medfölja till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan.

För aktieägare som företräds av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via Bolagets hemsida www.garogroup.se och skickas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. För att underlätta inregistreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 3 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justerare.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av
   a)  årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022, samt
   b) revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare av Bolaget har följts.
9. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2022,
   b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdagar för utdelning, samt
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2022.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 10-13)
Den inför årsstämman 2023 utsedda valberedningen bestående av ordförande Niklas Bogefors utsedd av Lars Svensson, Fredrik Carlsson utsedd av Svolder AB (publ), Jan Andersson utsedd av Swedbank Robur fonder och Rickard Blomqvist, i egenskap av styrelseordförande för GARO, har lämnat följande förslag till beslut inför årsstämman 2023:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Rickard Blomqvist, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Styrelse: Antalet styrelseledamöter ska vara sju (utan suppleanter). Till styrelseledamöter ska omval ske av Martin Althén, Rickard Blomqvist, Susanna Hilleskog, Mari-Katharina Jonsson Kadowaki, Johan Paulsson och Lars-Åke Rydh samt nyval av Lars Kongstad. Till styrelseordförande ska omval ske av Rickard Blomqvist. Ulf Hedlundh har avböjt omval.

För ytterligare information om styrelseledamot föreslagen för nyval, Lars Kongstad, se nedan. Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.garogroup.se.

Lars Kongstad, född 1963, är delägare och advokat på den affärsjuridiska byrån Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB. Lars är även styrelseordförande i MFF Event AB, Fotbollsstadion i Malmö Fastighets AB och Volador AB samt styrelsens vice ordförande i Malmö FF. Lars innehar 250 aktier i GARO.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode ska, exklusive utskottsarvode, utgå med totalt 2 525 000 kronor (tidigare 2 440 000 kronor), varav 725 000 kronor till ordföranden (tidigare 700 000 kronor) och 300 000 kronor (tidigare 290 000 kronor) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska oförändrad ersättning utgå med totalt 200 000 kronor (givet oförändrat antal ledamöter), varav 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet. För arbete i ersättningsutskottet ska oförändrad ersättning utgå med totalt 100 000 kronor (givet oförändrat antal ledamöter), varav 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor i GARO för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn i Bolaget, Joakim Falck, kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att en utdelning om 0,80 kronor per aktie lämnas för räkenskapsåret 2022 uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 0,40 kronor per aktie. Som avstämningsdagar för utdelningen föreslås den 15 maj 2023 respektive den 15 november 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 19 maj 2023 respektive den 20 november 2023.

C. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 50 000 000. Bolaget innehar inte några egna aktier.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022, liksom revisorns yttrande huruvida ersättningsriktlinjerna följts kommer att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor i Gnosjö och på Bolagets hemsida www.garogroup.se senast från och med den 20 april 2023. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på Bolagets hemsida www.garogroup.se.

Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

F. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Gnosjö i mars 2023
GARO Aktiebolag (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Helena Claesson, CFO: +46 (0)70 676 07 50

GARO AB (publ) org. nr 556071–7772 är ett företag som under eget varumärke utvecklar, tillverkar och marknadsför innovativa produkter och system för elinstallationsmarknaden. GAROs kunderbjudande är att tillhandahålla helhetslösningar inom produktområdena Installation, E-mobility, Projekt och Tillfällig el med fokus på elsäkerhet, användarvänlighet och hållbarhet. GARO grundades 1939, har sitt huvudkontor i Gnosjö och är idag ett internationellt bolag med verksamhet i sex länder med cirka 500 anställda. Bolagets produktionsenheter i Sverige ligger i Gnosjö och Värnamo samt i Polen i Szczecin. GARO är noterat på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”GARO”. För mer information, se www.garo.se