Kallelse till årsstämma i Gapwaves AB (publ)

Styrelsen föreslår ett optionsprogram till alla anställda
Styrelsen för Gapwaves AB kallar till årsstämma den 29 april 2021 och föreslår att årsstämman antar ett optionsprogram för alla anställda på Gapwaves AB, enligt vad som framgår av punkt 14 i kallelsen nedan.

”Med detta program är det vår övertygelse att medarbetare i Gapwaves blir ännu mera motiverade att bidra till bolagets fortsatta utveckling”, kommenterar styrelsen för Gapwaves AB.

Den fullständiga kallelsen till årsstämman följer direkt nedan.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GAPWAVES AB (PUBL)

Aktieägarna i Gapwaves AB (publ), org.nr 556840-2829, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 29 april 2021.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under år 2021. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 29 april 2021 när utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt till deltagande

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 21 april 2021;
• dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 28 april 2021.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 21 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 23 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.gapwaves.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 28 april 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Gapwaves, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste, för att beaktas, avges senast den 28 april 2021.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.gapwaves.com. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 19 april 2021, till Gapwaves AB (publ), attn Lars Westlund, Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.gapwaves.com senast den 24 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna, suppleanter och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter, suppleanter och styrelseordförande

1. Olle Axelsson (omval)
2. Jonas Ehinger (omval)
3. Torbjörn Gustafsson (omval)
4. Magnus Jonsson (nyval)
5. Madeleine Schilliger Kildal (nyval)
6. Jonas Ehinger (omval som styrelseordförande)
7. Cécile Schilliger (nyval som styrelsesuppleant)

11. Val av revisor
12. Beslut om ändring av bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
14. Beslut om (A) inrättande av ett incitamentsprogram riktat till bolagsledningen och anställda samt (B) riktad emission av teckningsoptioner (serie 2021/2024) till Bolaget samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet
15. Aktieägares förslag till beslut om att införa ett incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Aleksander Ivarsson, advokat vid Mannheimer Swartling Advokatbyrå, eller vid dennes förhinder den person styrelsen utser, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2: Val av en eller två justeringspersoner

Peter Tafazoli, eller vid dennes förhinder, den person styrelsen utser, föreslås till justeringsperson. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 7.b: Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 8-11: Valberedningens förslag

Valberedningen för Gapwaves AB (publ), som består av Cécile Schilliger (Kildal Antenn AB), Lars-Inge Sjöqvist, Jian Yang, vilka tillsammans representerar aktieägare som innehar cirka 72 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt Jonas Ehinger (valberedningens och styrelsens ordförande), föreslår följande.

Antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer: Det föreslås att styrelsen ska bestå av fem ledamöter med en suppleant. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara en revisor.

Arvoden till styrelsen och revisor: Det föreslås att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 023 000 kronor (1 002 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

Tre inkomstbasbelopp motsvarande 204 600 kronor (200 400 kronor föregående år) till envar styrelseledamot och sex inkomstbasbelopp motsvarande 409 200 kronor (400 800 kronor föregående år) till styrelseordförande. Inget arvode ska utgå till styrelsesuppleanten eller styrelseledamot som inte är oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget.

Vidare föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val till styrelse: Det föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna:

Olle Axelsson, Jonas Ehinger och Torbjörn Gustafsson. Jan Wäreby och Cécile Schilliger har avböjt omval som ordinarie styrelseledamöter. Därför föreslår valberedningen att Madeleine Schilliger Kildal (för närvarande styrelsesuppleant) väljs till ordinarie styrelseledamot, och att Cécile Schilliger väljs som styrelsesuppleant. Därutöver föreslås nyval av Magnus Jonsson som styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Jonas Ehinger. En presentation av de av valberedningen för omval föreslagna personerna finns på bolagets hemsida: www.gapwaves.com.

Förslaget att utse Magnus Jonsson som ny styrelseledamot ämnar tillföra styrelsen Gapwaves ny kompetens och omfattande erfarenheter från strategiskt viktiga kundsegment, där Gapwaves är aktivt. Madeleine Schilliger Kildal har under sin tid som suppleant i Gapwaves styrelse aktivt bidragit med sin tekniska bakgrund och kommer nu att kunna fortsätta stötta styrelsen och bolaget som styrelseledamot.

Magnus Jonsson är född 1956. Han äger inga aktier i bolaget.

Magnus är civilingenjör i Maskinteknik från Chalmers i Göteborg. Han har 30 års erfarenhet från SAAB/Volvo med fokus på produktutveckling, design och engineering och var bland annat SVP/Utvecklingschef på Volvo Personvagnar. Magnus har stor operationell och strategisk erfarenhet att jobba i komplexa och globala affärsmodeller med stort teknikinnehåll. Magnus är för närvarande bland annat styrelseordförande i PowerCell, ett Göteborgsbaserat företag med spjutspetsteknologi inom vätgasdrivna bränslecellsplattformar. Företaget grundades 2008 som en spinn-off från Volvo PV, som redan i början av 90-talet forskade kring bränslecellsteknologi. PowerCell är noterat på First North sedan 2015. Bland andra styrelseuppdrag kan nämnas SmartEyes AB, och Leading Light AB.  

Madeleine Schilliger Kildal är född 1987. Hon är delägare i Kildal Antenn AB och äger 25 200 aktier privat i Gapwaves. Madeleine har en civilingenjörsexamen i Teknisk Fysik från Lunds Tekniska Högskola. År 2020 tog hon sin doktorsexamen på Antennsystemsgruppen på institutionen Elektroteknik på Chalmers som industridoktorand på företaget Ranlos AB. Doktorsavhandlingen handlar om testning av uppkopplade enheter, samt mätningar av traditionella antennparametrar. Efter sin doktorsexamen har hon fortsatt att arbeta på RanLOS med liknande ämnen som under sin industridoktorandtid. De senaste åren har Madeleine varit styrelsemedlem i RanLOS AB och Kildal Antenn AB, samt varit suppleant i Gapwaves styrelse sedan 2018.

Val till revisor: Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har informerat att den auktoriserade revisorn Sven Cristea kommer fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer KPMG AB som revisor.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen

Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna använda de alternativ som aktiebolagslagen anger såvitt avser att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 11, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen samt att numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande § 11 blir § 12 nuvarande § 12 blir § 13 och slutligen nuvarande § 13 blir § 14.

Föreslagen lydelse

§ 11 Poströstning och fullmaktsinsamlingStyrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

 

Vidare föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, inom de gränser som anges i bolagsordningen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive omvandla till aktier i Bolaget, motsvarande högst 15 procent av Bolagets aktiekapital, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv samt att kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Vidare föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om (A) inrättande av ett incitamentsprogram riktat till bolagsledningen och anställda samt (B) riktad emission av teckningsoptioner (serie 2021/2024) till Bolaget samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogram 2021) riktat till bolagsledningen och anställda i Gapwaves i enlighet med de villkor och riktlinjer som anges nedan.

Villkor och riktlinjer för Optionsprogram 2021

1. Optionsprogram 2021 ska omfatta nuvarande och inom en överskådlig framtid tillkommande, anställda, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner.

Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget enligt följande.

Befattning	Antal Teckningsoptioner per deltagare	Totalt antal Teckningsoptioner
Ledande befattningshavare	50 000	100 000
Nyckelpersoner	40 000	80 000
Mellanchefer	25 000	150 000
Övriga anställda	10 000	210 000

Innehavare av Teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda bolaget att förvärva Teckningsoptionerna till marknadsvärde.

2. Teckningsoptionerna ska förvärvas mot ett marknadsmässigt vederlag beräknat med tillämpning av Black&Scholes värderingsmodell.

3. Erbjudande om deltagande i incitamentsprogrammet ska lämnas senast den 31/5 2021.

4. Deltagare som önskar förvärva Teckningsoptioner ska göra det senast den 30/6 2021.

5. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 1/4 2024 till och med den 30/4 2024.

6. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs som ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 30/4 2021 till och med 14/5 2021. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

7. Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

8. Styrelsens kan komma att fatta beslut om att sådana Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan senare ska tilldelas inom en överskådlig framtid nytillkommande ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget.

1. Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2021, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar.

B. Riktad emission av teckningsoptioner serie 2021/2024 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt Optionsprogram 2021

Styrelsen föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 540 000 Teckningsoptioner serie 2021/2024, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 32 400 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie av serie B i Bolaget.

2. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget.

3. Teckning av Teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2021. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får ej ske.

4. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

5. Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1/4 2024 till och med den 30/4 2024.

6. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs som ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 30/4 2021 till och med 14/5 2021.

7. Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

8. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, inom ramen för incitamentsprogrammet, får överlåta och hantera Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2021 i enlighet med villkoren i programmet. Bolaget ska äga rätt att behålla de Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan för senare tilldelning till inom en överskådlig framtid nytillkommande ledande befattningshavare och anställda i Gapwaves enligt beslut av Bolagets styrelse. Överlåtelse av Teckningsoptioner ska ske enligt villkoren ovan.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2021 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2021 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Beträffande grunderna för teckningskursens beräkning får styrelsen hänvisa till relevanta delar av föreliggande förslag.

De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna serie 2021/2024, framgår av ”Allmänna villkor för teckningsoptioner för anställda 2021/2024”, som ingår styrelsens fullständiga förslag. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns inga utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Kostnader för finansiell och legal rådgivning som tillkommer i samband med Optionsprogram 2021 beräknas täckas av det vederlag för vilket Teckningsoptionerna överlåts.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2021, vid utnyttjande av samtliga 540 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 1,91 procent av det vid stämman utestående kapitalet och 0,55 procent av de vid stämman utestående rösterna i Bolaget.

Beredning av förslaget

Optionsprogram 2021 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Styrelsens förslag till beslut enligt A – B ovan utgör ett samlat förslag, då de är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt överlåta Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15: Aktieägares förslag till beslut om att införa ett incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024

Aktieägare i Gapwaves AB (publ), 556840-2829 (”Gapwaves” eller ”Bolaget”) föreslår att stämman, i enlighet med vad som anges nedan, inför ett incitamentsprogram för styrelsen och fattar beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024.

Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i Bolaget. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Förslaget innebär att styrelseledamöter i Gapwaves berättigas att teckna ett visst antal teckningsoptioner av serie 2021/2024.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024.

2. Rätt till teckning

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ledamöter i styrelsen. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som stämman fastställt. Styrelseordförande ska ha rätt att teckna 40 000 teckningsoptioner och övriga ledamöter förutom Madeleine Kildal ska ha rätt att teckna 20 000 teckningsoptioner vardera.

3. Överteckning

Överteckning kan inte ske. Tilldelning av teckningsoptioner ska endast ske till Ledamot som vid teckningsperiodens utgång inte avslutat sitt uppdrag som styrelseledamot.

4. Emissionskurs

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024 emitteras till en kurs (optionspremie) motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.

5. Tid för teckning och betalning

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 maj 2021. Betalning ska ske senast samma datum.

6. Teckningsoptionerna
   1. Varje teckningsoption av serie 2021/2024 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget under tiden från och med den 1/4 2024 till och med den 30/4 2024.

1. 2. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 150 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 30/4 2021 till och med 14/5 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre. Teckningskursen får inte fastställas till under akties kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

1. 3. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

1. 4. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna serie 2021/2024, framgår av ”Allmänna villkor för teckningsoptioner för styrelse 2021/2024”, inkluderade i aktieägares fullständiga förslag. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2021/2024 att uppgå till högst cirka 6 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.

En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Ledamoten undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från Ledamot. Sådan återköpsrätt ska föreligga om Ledamotens uppdrag upphör, om Ledamoten försätts i konkurs eller om Ledamoten avser att överlåta teckningsoption till annan.

Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska i huvudregel utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde. I det fall hembud görs med anledning av att styrelseledamot avslutar sitt uppdrag i Bolaget ska köpeskillingen för hembjuden teckningsoption utgöras av ett belopp i pengar motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell i samband med att hembud görs.

Teckningsoptioner som har återköpts av Bolaget får överlåtas för marknadsvärde till nya styrelseledamöter.

8. Bemyndiganden

Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

9. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2021/2024 kan 100 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,36 procent av det vid stämman utestående kapitalet och 0,01 procent av de vid stämman utestående rösterna i Bolaget.

10. Kostnader för Bolaget

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024 överlåts till ett pris (optionspremie) motsvarande optionsrätternas marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med emissionen av teckningsoptionerna av serie 2021/2024.

11. Beredning av ärendet

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet ovan har beretts av aktieägare i samråd med externa rådgivare.

12. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående incitamentsprogram.

För giltigt beslut måste beslutet biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Majoritetsregler

Utöver de majoritetskrav som framgår av förslagen i punkterna 14 och 15, kräver beslut i enlighet med punkterna 12 och 13 att förslagen har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 27 611 299, varav 7 800 000 A-aktier med tio röster vardera och 19 811 299 är B-aktier med en röst vardera, vilket motsvarar totalt 97 811 299 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg och på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska läggas fram på stämman, läggs fram genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Denna information är sådan information som Gapwaves AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 mars 2021 kl. 08:30 CET.

För ytterligare information kontakta:

Lars-Inge Sjöqvist, VD

Telefonnummer: 0736 84 03 56

E-post: [email protected]

Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission

Telefon: +46 (0)8 503 000 50

E-post: [email protected]

www.gwkapital.se

Om Gapwaves AB

Gapwaves AB (publ) har sitt ursprung i forskning vid Chalmers Tekniska Högskola och etablerades 2011. Bolagets vision är att vara den mest innovativa leverantören av antennsystem för millimetervågor och den utvalda partnern till de som revolutionerar nästa generations trådlösa teknologi. Genom sin disruptiva teknologi ska Gapwaves hjälpa innovatörer inom Telekom och Automotive att skapa effektiva millimetervågssystem som förändrar samhället vi lever i.

Gapwaves aktie (GAPW B) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser.