Kallelse till årsstämma i Gaming Corps AB (Publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 19 juni 2024,

ii. dels senast måndagen den 24 juni 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Gaming Corps AGM 2024") eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 19 juni 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 24 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast måndagen den 24 juni 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.gamingcorps.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse och revisorer
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om nyemission av aktier att betalas genom kvittning
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Carl Isaksson vid Baker McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-10: Bestämmande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor samt val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 550 000 kronor (550 000 kronor föregående år) och utgå med 100 000 kronor (100 000 kronor föregående år) till var och en av styrelseledamöterna och med 150 000 kronor (150 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande.

Det föreslås vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av Bülent Balikci till styrelseledamot. Valberedningen föreslår vidare nyval av Mats Danzer, Goran Beric, Robert Larsson och Mattias Folkesson till styrelseledamöter. Det föreslås vidare att Bülent Balikci väljs till ny styrelseordförande. Claes de Geer och Claes Tellman har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Lars Kylberg fortsätter som huvudansvarig.

Mer information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna

Namn: Goran Beric

Födelseår

1988

Pågående uppdrag

Verkställande direktör, EA Agents.

Tidigare erfarenheter

Goran Beric har varit aktieägare i Gaming Corps sex år och har lång erfarenhet från försäljning och affärsutveckling. Han har tidigare byggt upp och sålt flera bolag i Norge/Sverige där han bland annat haft rollerna COO och CEO. Gorans erfarenhet och förståelse för spelbranschen tillsammans med hans starka finansiella nätverk utgör en solid grund för att bidra till bolagets tillväxt och försäljning.

Aktieinnehav, inklusive närståendes

595 000 aktier.

Oberoende

Goran Beric är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget, Bolagets ledning och till Bolagets större aktieägare.

Namn: Robert Larsson

Födelseår

1970

Pågående uppdrag

Investeringar i fastigheter och på börsen.

Tidigare erfarenheter

Robert Larsson har varit serieentreprenör under de senaste 30 åren, under vilka han startat, drivit och sålt ett flertal bolag inom bland annat bioenergi, bygg och event. Robert har varit aktieägare i Gaming Corps sedan 2018.

Aktieinnehav, inklusive närståendes

693 467 aktier.

Oberoende

Robert Larsson är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget, Bolagets ledning och till Bolagets större aktieägare.

Namn: Mats Danzer

Födelseår

1965

Pågående uppdrag

Arbetar med belöningsprogram på ett stort svensk börsnoterat modebolag.

Tidigare erfarenheter

Mats Danzer har jobbat som ekonom i 35 år, där han haft många olika roller och bland annat arbetat med koncernbokslut i drygt 20 år, varav sex år som ekonomichef. Samtliga dessa uppdrag på ett stort svensk börsnoterat bolag. Mats är också aktieägare i Gaming Corps sedan 2019.

Aktieinnehav, inklusive närståendes

813 000 aktier.

Oberoende

Mats Danzer är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget, Bolagets ledning och till Bolagets större aktieägare.

Namn: Mattias Folkesson

Födelseår

1989

Pågående uppdrag

Verkställande direktör hos FairValue

Tidigare erfarenheter

Mattias Folkesson har varit en framstående medarbetare på Leadstar Media i 4,5 år där han haft titeln Head of Sweden och även ansvarat för marknader som Norge, Rumänien och Finland. Som den första anställde efter grundarna har han spelat en central roll i företagets utveckling. Under de senaste 2,5 åren har Mattias varit verkställande direktör hos FairValue, ett företag som specialiserar sig på att erbjuda noterade bolag IR-tjänster. Hans erfarenhet och ledarskap inom både affärsutveckling och marknadsföring, kombinerat med hans förståelse för spelbranschen och IR-kommunikation, gör honom till en stark tillgång för företagets framtida tillväxt och framgång.

Aktieinnehav, inklusive närståendes

Inget

Oberoende

Mattias Folkesson är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget, Bolagets ledning och till Bolagets större aktieägare.

Mer information om den till omval föreslagna ledamoten finns på Bolagets hemsida, www.gamingcorps.com, och kommer även finnas i årsredovisningen för 2023.

Punkt 11: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor till lägst 3 470 000 kronor och högst 13 880 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 3 470 000 kronor och högst 13 880 000 kronor."

Det föreslås även att gränserna för antalet aktier ändras från lägst 40 000 000 stycken och högst 160 000 000 stycken till lägst 69 400 000 stycken och högst 277 600 000 stycken. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 69 400 000 och högst 277 600 000."

Vidare föreslås att införa möjlighet för styrelsen att besluta om att bolagsstämma ska hållas digitalt eller i Stockholm, Stockholms kommun. Bolagsordningen får därmed en ny § 10 med följande lydelse (varvid efterföljande bestämmelser får ändrad numrering):

"§ 10 Ort för bolagsstämma och digitala bolagsstämmor

Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Stockholm, Stockholms kommun. Styrelsen får även besluta om att stämman ska hållas digitalt i enlighet med vad som föreskrivs om enligt 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551)."

Det föreslås vidare vissa mindre redaktionella justeringar av befintliga bestämmelser, vilka inte innebär någon förändring av deras materiella betydelse.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Det totala antalet aktier som kan emitteras, med stöd av detta bemyndigande, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt får högst motsvara tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången.

Det totala antalet aktier som kan emitteras, med stöd av detta bemyndigande, utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt får högst motsvara antalet aktier som ryms inom bolagsordningens gränser.

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet till rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera expansion av verksamheten eller företagsförvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut enligt punkten som krävs för registrering vid Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om nyemission av aktier att betalas genom kvittning

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 3 191 248 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 159 562,400986 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 1,10 kronor per aktie att betalas genom kvittning av fordran som teckningsberättigade har gentemot Bolaget, totalt 3 510 372,80 kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen har fastställts av styrelsen i Bolaget och beräknats som genomsnittskurs per handelsdag för Bolagets aktie Nasdaq First North Growth Market under 20 handelsdagar fram till och med den 24 maj 2024, med sedvanlig emissionsrabatt om cirka 2,7 procent. Underlaget har tagits fram av Vator Securities AB.

Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Per Widelöv, Seth Young och Irving Reef LLC.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 17 juli 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Bolagets skulder till tecknarna uppgår till sammanlagt 3 510 375 kronor. Tecknarna får betala för sina tecknade aktier genom kvittning av dessa fordringar motsvarande den sammanlagda teckningskursen för samtliga aktier i förslaget. Eventuell kvarvarande del av skulderna ska anses reglerad genom undertecknande av teckningslista. Kvittning anses verkställd när aktieteckning sker.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Syftet med nyemissionen är att kvitta en skuld som uppkommit genom lån från Per Widelöv, Seth Young och Irving Reef LLC, vilket styrelsen bedömer är till nytta för Bolaget. Bolagets styrelse har konkluderat att en företrädesemission jämfört med den riktade emissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle innebära en osäkerhet huruvida en företrädesemission skulle komma att fulltecknas och tillföra den likvid som Bolaget är i behov av, (iii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, (iv) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (v) sett till den bedömda storleken på den riktade nyemissionen att en potentiell emissionslikvid från en företrädesemission i motsvarande storlek skulle förbrukas av emissionskostnader. Med hänsyn till ovanstående bedömer Bolaget att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest gynnsamma alternativet för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Det anses därmed att de ovan nämnda skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler

Beslut enligt punkterna 11, 12 och 13 är giltiga endast om dessa har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 69 423 433 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag angående styrelse och revisor inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse är tillgängliga från och med idag. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Dragarbrunnsgatan 46, 753 20 Uppsala och på Bolagets hemsida, www.gamingcorps.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *
Uppsala i maj 2024

Gaming Corps AB
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Juha Kauppinen, vd: [email protected]

IR-ansvarig: [email protected]

Certified Adviser, Eminova Fondkommission AB: [email protected], +46 8 684 211 00

Detta pressmeddelande finns tillgängligt i sin helhet på www.gamingcorps.com/newsroom

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Gaming Corps nyhetsdistributör MFN vid publiceringen av detta pressmeddelande.