Kallelse till årsstämma i Gaming Corps AB

INFORMATION MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av coronaviruset (Covid‑19). Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 29 juni 2021.

RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN
För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 18 juni 2021, och
• senast måndagen den 28 juni 2021 anmäla sig till Gaming Corps AB genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 28 juni 2021

INFORMATION FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 18 juni 2021 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 22 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.
Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast måndagen den 28 juni 2021. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.gamingcorps.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRHANDSRÖSTNING
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.gamingcorps.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 28 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress Gaming Corps AB (publ), Postbox 2066, Skolgatan 8, 750 02, Uppsala. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en justeringsperson.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut:
   1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Beslut om fastställande av principer för valberedningen.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
14. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

punkt 1) Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att jur. kand Ian Gulam på Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

punkt 2) Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 3) Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 4) Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår jurist Carl Isaksson på Baker & McKenzie Advokatbyrå till justeringsperson eller, vid förhinder, den han anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8) Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.
Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska utgå med ett prisbasbelopp (47 600 SEK) till var och en av styrelseledamöterna och med ett och ett halvt prisbasbelopp (71 400 SEK) till styrelsens ordförande.

Det föreslås vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10) Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår omval av Claes Tellman, Daniel Redén, Bülent Balikci och Thomas Hedlund till styrelseledamöter. Det förslås vidare omval av Claes Tellman som styrelsens ordförande. Helin Yasar har meddelat att hon inte är tillgänglig för omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor. Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Lars Kylberg fortsätter som huvudansvarig.

Punkt 11) Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen för Bolaget föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för valberedningen:

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt ytterligare tre ledamöter vilka representerar de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. För det fall att styrelsens ordförande är en av de fyra största aktieägarna ska denne i egenskap av aktieägare ställa sin plats till förfogande och nästkommande aktieägare ska erbjudas rätten att utse en ledamot till valberedningen. De tre till röstetalet största aktieägarna ska kontaktas på grundval av Bolagets förteckning, av Euroclear Sweden AB tillhandahållen, över registrerade aktieägare per den 31 augusti året innan årsstämman infaller. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. I det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker senare än två månader före årsstämman kan valberedningen istället adjungera en ledamot utsedd av den nya större ägaren. Förändringar i sammansättning ska offentliggöras så snart de skett. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Arvode till valberedningens ledamöter ej ska utgå. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Valberedningens uppgifter ska innefatta att inför bolagsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på årsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor till lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor. Bolagsordningens 4 § får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor."

Det föreslås vidare att bolagsordningens gränser för högsta och lägsta antal aktier ändras från lägst 34 000 000 och högst 112 000 000 till lägst 40 000 000 och högst 160 000 000. Bolagsordningens 5 § får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000."

Vidare föreslås att införa möjlighet till fullmaktsinsamling och poströstning. Bolagsordningen får därmed en ny § 10 med följande lydelse (varvid efterföljande bestämmelser får ändrad numrering):

"Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman."

Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut enligt punkten som krävs för registrering vid Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att längst intill årsstämman 2021, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5§ andra stycket 1–3 och 5 i aktiebolagslagen, eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra att antalet aktier i Bolaget efter emissionen ryms inom aktiekapitalets gränser. Om nyemission genomförs utan företrädesrätt ska emissionskursen ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet till rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera expansion av verksamheten eller företagsförvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut enligt punkten som krävs för registrering vid Bolagsverket.

MAJORITETSREGLER
För giltigt beslut enligt punkterna 12 och 13 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 43 523 263 aktier och röster. Bolaget äger inga egna aktier.

ÖVRIGT
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.gamingcorps.com, senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut inklusive den föreslagna bolagsordningen i sin helhet samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. den 19 juni 2021 till Gaming Corps AB (publ), Postbox 2066, Skolgatan 8, 750 02, Uppsala eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.gamingcorps.com och på Bolagets huvudkontor senast den 24 juni 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Uppsala maj 2021

Gaming Corps AB

Styrelsen

BILAGOR
Till denna kallelse biläggs följande dokument som även kommer göras tillgängliga på Bolagets hemsida:

• Valberedningens fullständiga förslag inför årsstämma den 29 juni 2021 i Gaming Corps AB (punkterna 1 samt 8-11 på den föreslagna dagordningen)
• Styrelseprotokoll inför årsstämma den 29 juni i Gaming Corps AB (Utdrag från protokoll – underlag till stämman enligt bilaga 2, 2b och 3)
• Formulär för förhandsröstning
• Fullmaktsformulär

För mer information, vänligen kontakta
Juha Kauppinen, CEO: [email protected]
Erika Mattsson, Chief Communications Officer och IR-ansvarig: [email protected]
Certified Adviser, Eminova Fondkommission AB: [email protected], +46 8 684 211 00

Detta pressmeddelande finns tillgängligt i sin helhet på www.gamingcorps.com/newsroom

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Gaming Corps nyhetsdistributör MFN vid publiceringen av detta pressmeddelande.