Kallelse till årsstämma i G5 Entertainment AB (publ)

Aktieägarna i G5 Entertainment AB (publ), org.nr 556680–8878 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 juni 2022 kl. 08.30 på 7a Konferenscenter, Strandvägen 7a, Stockholm, Sverige. Inregistrering inleds kl. 08.00.

Styrelsen har beslutat, med stöd av 4 § (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, att de aktieägare som inte kan eller vill delta fysiskt vid stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post.

Generellt krav för deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 7 juni 2022.
• om aktieägaren låtit förvaltarregistrera sina aktier ska aktieägaren, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 9 juni 2022, då sådan registrering ska vara verkställd.

Krav för deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar delta fysiskt på årsstämman, personligen eller genom ombud, måste anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 9 juni 2022.

Anmälan till stämman kan ske via ett digitalt formulär vid tjänsten poströsta.se: https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=g5e15juni. Anmälan ska, i förekommande fall, innehålla uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller högst två biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida (https://corporate.g5e.com). Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis måste vara tillgängliga vid årsstämman och kopia på handlingarna bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adressen ovan.

Krav för deltagande genom poströstning i förväg

Aktieägare som endast avser poströsta måste skicka in sina röster senast torsdagen den 9 juni 2022 genom ett digitalt poströstningsformulär finns tillgängligt via tjänsten poströsta.se: https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=g5e15juni. Fysisk aktieägare eller, i förekommande fall, behörig företrädare för aktieägare som är en juridisk person, legitimerar sig vid avgivandet av poströsten med BankID eller annan säker signeringslösning (närmare instruktioner, villkor och anvisningar för poströstningen framgår i formuläret).

En poströst kan återkallas fram till och med den 9 juni 2022 genom att skicka ett e-mejl till [email protected]. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas. Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

Dagordning

1. Öppnande av årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av ordförande vid stämman
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer
12. Val av styrelseledamöter
13. Val av revisor
14. Beslut om valberedningens sammansättning
15. Beslut om (i) godkänna styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och (ii) antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda
17. Beslut om prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för Bolagets VD
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna C-aktier
20. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier
23. Beslut om ändring av bolagsordningen
24. Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
25. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
26. Avslutande av årsstämman

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för G5 Entertainment AB (publ) består av Jan Andersson (valberedningens ordförande och utsedd av aktieägaren Swedbank Robur Fonder), Jeffrey Rose (styrelseledamot i Bolaget och utsedd av aktieägaren Wide Development Limited), Sergey Shults (utsedd av aktieägaren Proxima Limited), Petter Nylander (styrelseordförande i Bolaget och utsedd av aktieägaren Purple Wolf Limited) och Tommy Svensk (utsedd av aktieägaren Tommy Svensk). Medlemmarna är utsedda av aktieägare, vilka per den 31 mars 2022 tillsammans representerade cirka 25,3 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Valberedningen föreslår följande:

Punkt 3 - Val av ordförande vid stämman

Valberedning föreslår att Bolagets styrelseordförande Petter Nylander utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 – Antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex (6) ledamöter och inga suppleanter. Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag jämte huvudansvarig revisor utses vid stämman.

Punkt 11 – Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 625 000 kronor till styrelsens ordförande och 295 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av årsstämman. Styrelseledamot som samtidigt är anställd i Bolaget ska inte erhålla något styrelsearvode. Den totala ersättningen till styrelsen kan uppgå till 2 100 000 kronor.

Härutöver föreslår valberedningen att arvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utöver styrelsearvodet, ska utgå till medlemmarna i Bolagets revisionsutskott, varvid arvode till ordföranden i revisionsutskottet ska utgå med 125 000 kronor och arvode till övriga medlemmar i revisionsutskottet ska oförändrat utgå med 50 000 kronor vardera.

Vidare föreslår valberedningen att arvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utöver styrelsearvodet, ska utgå till medlemmarna i Bolagets ersättningsutskott, varvid arvode till ordföranden i ersättningsutskottet ska oförändrat utgå med 50 000 kronor och arvode till övriga medlemmar i ersättningsutskottet ska oförändrat utgå med 30 000 kronor vardera.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande och godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter

Till ordinarie styrelseledamöter i Bolaget föreslår valberedningen omval av Johanna Fagrell Köhler, Petter Nylander, Jeffrey W. Rose, Marcus Segal och Vladislav Suglobov (tillika VD).

Valberedningen föreslår nyval av Sara Börsvik.

Sara Börsvik är född 1982 och civilekonom från Göteborgs universitet. Hon är för närvarande ekonomi- och finansdirektör i Epidemic Sound. Hon har tidigare haft motsvarande roll inom Bonnierförlagen, Rebtel och Mobile Norway. Dessförinnan innehade hon olika befattningar inom Tele2. Sara är idag styrelseledamot i Bonnierförlagen, Rebtel och BIMObjects.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Petter Nylander.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (”PWC”) till Bolagets revisor. PWC har meddelat att för det fall revisionsbolaget blir omvald kommer Aleksander Lyckow fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut om valberedningens sammansättning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för valberedningens sammansättning.

Valberedningen ska bestå av representanter för de till röstetalet fem (5) största aktieägarna per den sista handelsdagen i augusti, vilket för räkenskapsåret 2022 är den 31 augusti. För det fall någon av de fem (5) största aktieägarna avstår sin rätt att utse en representant, ska den sjätte största ägaren erbjudas att utse en representant och så vidare till dess att valberedningen består av fem ledamöter.

Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska lägga fram följande beslutsförslag inför årsstämman 2023.

1. Förslag till stämmoordförande
2. Förslag till styrelse
3. Förslag till styrelseordförande
4. Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden
5. Förslag till ersättning för utskottsarbete
6. Förslag till revisorer
7. Förslag till arvode för Bolagets revisorer
8. Förslag till valberedningens sammansättning

Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de fem största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart som möjligt.

Styrelseordföranden i Bolaget är ansvarig för att kontakta de största aktieägarna och hantera bildandet av valberedningen i enlighet med det förfarande som beskrivs nedan. Styrelseordföranden i Bolaget ansvarar även för att sammankalla valberedningen, när alla ledamöter utsetts, för deras första möte. Valberedningen ska utse ordförande i valberedningen. Valberedningens ledamöter samt de aktieägare de representerar ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex (6) månader före nästkommande årsstämma, https://corporate.g5e.com/sv/governance/valberedning.

De största aktieägarna, som har rätt att utse en representant i valberedningen, ska erhålla en skriftlig förfrågan från styrelseordföranden i Bolaget där de uppmanas att utse en representant i valberedningen, och de ska svara om huruvida de önskar utse en representant eller inte i valberedningen senast sju dagar från den dag då förfrågan sändes till aktieägaren. Responsen från de större aktieägarna ska vara: i) ovillkorad (dvs. godkännande av uppdraget får inte vara villkorad uppfyllandet av vissa villkor, händelser eller liknande), ii) slutgiltig och bindande och iii) oåterkallelig (dvs. en aktieägare som beslutar att inte utse en representant får inte ändra ett sådant beslut senare trots att ändringen görs före offentliggörandet till marknaden av ledamöterna i valberedningen).

Om svaret inte lämnas inom den tidsfrist som anges ovan, ska aktieägaren anses ha villkorslöst och oåterkalleligen beslutat att inte utse någon representant i valberedningen, och ett svar som innehåller ett villkor ska även det behandlas som ett beslut att inte utse någon representant. I fall a) en aktieägare svarar att den inte vill utse någon representant, b) ger en villkorad respons; eller c) responderar efter utgången av den angivna tidsfristen, har sådan aktieägare villkorslöst och oåterkalleligen därmed avstått från sin rätt att utse en representant i valberedningen. Styrelsens ordförande ska därefter kontakta den sjätte största aktieägaren osv. med samma metod för att utse en representant enligt ovan.

Förfrågningar och svar i enlighet med ovanstående ska ske skriftligen (e-post ska anses vara skriftligt), arkiveras och styrelsen för Bolaget ska genom styrelsens ordförande erhålla en kopia av dokumenten. Om en ansökan skickas med vanlig post, kommer den registrerade adressen för aktieägare i registret som administreras av Euroclear Sweden AB att användas.

Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning tillträtt. Bolaget svarar för kostnader i samband med valberedningens arbete. Ledamöterna i valberedningen har inte rätt till någon ersättning från Bolaget.

Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dennes arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de fem röstmässigt största ägarna som är representerade i valberedningen. Detta ska ske överensstämmelse med de förfaranden avseende uppsägningstid, respons och tidsfrister som föreskrivs ovan, inklusive utan begränsning rimliga tidsgränser, oåterkalleliga och ovillkorliga svar och sådana andra rimliga förfaranden som utskottets ordförande kan besluta. Kallelse ska ske och dokument skall förvaras enligt ovan.

Utöver vad som anges ovan ska Svensk kod för bolagsstyrning vara tillämplig för valberedningen och dess arbete.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som kommer ha upprättats baserat på närvarande aktieägare, bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersoner.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordförande justera protokollet

Styrelsen föreslår att Johan Engström och Kevin Holmkvist från Eversheds Sutherland Advokatbyrå ska justera stämmans protokoll, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsens ordförande anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 9b. – Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en vinstutdelning för räkenskapsåret 2021 och att av Bolagets disponibla vinstmedel utdelas 7 kronor per aktie (sammanlagt 59 080 KSEK kronor) samt att resterande medel balanseras i ny räkning (sammanlagt 182 222 KSEK kronor). Om beslut om utdelning fattas föreslår styrelsen avstämningsdag den 17 juni 2022. Om stämman i enlighet med förslagen beräknas utdelningen utbetalas av Euroclear Sweden AB den 22 juni 2022.

Punkt 15 – Beslut om (i) godkänna styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och (ii) antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att (i) godkänna styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och (ii) följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjerna gäller för Bolagets verkställande direktör samt övriga medlemmar av koncernledningen i Bolaget. Riktlinjerna omfattar ej ersättning beslutad av bolagsstämma, såsom långsiktiga incitamentsprogram.

Riktlinjerna ska gälla för beslutade ersättningar, och ändringar till redan beslutade ersättningar, efter att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022.

Riktlinjerna skall styra beslut fattade av styrelsens ersättningskommitté samt VD gällande ersättning till ledande befattningshavare och beslut fattade av styrelsen gällande ersättning till VD.

Riktlinjernas främjande av Bolagets strategi, långsiktiga mål och hållbarhet

Bolagets vision innebär att Bolaget skall vara "en av få" bland mobilspelsutvecklare. För att nå detta fokuserar Bolaget på att utveckla konkurrenskraftiga vardagsspel för sin målgrupp och att effektivt marknadsföra spelen till målgruppen. Då Bolagets viktigaste resurs är dess medarbetare, är ett starkt medarbetarfokus grunden för att nå Bolagets vision. För att nå visionen måste Bolaget erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar. Riktlinjerna säkerställer att ledande befattningshavare kan erbjudas ett konkurrenskraftigt ersättningspaket.

Bolaget har även långsiktiga incitamentsprogram. Programmen är beslutade på årsstämman. Programmen omfattar VD, övriga ledande befattningshavare samt nyckelpersoner i organisationen. Prestationskriteriet utgörs av Bolagets aktiepris vilket på lång sikt har en direkt relation till Bolagets långsiktiga värdeskapande. För mer information kring programmen, se not K13 i årsredovisningen eller på www.corporate.g5e.com.

De rörliga ersättningarna som omfattas av dessa riktlinjer skall sträva efter att främja Bolagets strategi och långsiktiga mål.

Ersättningens delar

Bolaget ska erbjuda ersättning som är i linje med marknadens och baseras på faktorer såsom betydelsen av arbetsuppgifterna och befattningshavarens expertis, erfarenhet och prestation, och kan bestå av fast lön, kortsiktig rörlig ersättning, pensionsförmåner, försäkringar och övriga ersättningar. Dessutom kan bolagsstämman besluta om aktiebaserad ersättning som ej omfattas av dessa riktlinjer.  

Fast lön

Fast lön utgör ersättning av arbetet på en hög professionell nivå som syftar till att skapa värde för Bolagets samtliga intressenter, inklusive men inte uteslutande våra användare, aktieägare samt anställda. Fast lön ska vara marknadsmässig och baserad på expertis, erfarenhet och prestation. Lön revideras årligen.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön kan rörlig ersättning utgå. Rörlig ersättning ska främst baseras på Bolagets finansiella utveckling, mätt på koncernens tillväxt och rörelsemarginal. Ett målintervall och en summa av normaliserade resultat definieras för båda parametrarna. Detta definierar i sin tur resultatet av den rörliga ersättningen. Målintervallen skall antas årligen av ersättningskommittén samt av styrelsen. Den rörliga ersättningen betalas ut baserat på kvartalsresultat men den fullständiga mätperioden är räkenskapsåret. En del av den rörliga ersättningen kan baseras på diskretionära mål som styrelsen bedömer viktiga för att nå bolagets långsiktiga mål. Den rörliga ersättningen fördelas enligt följande:    

VD: s rörliga ersättning för året får inte överstiga 80 procent av den fasta lönen uppdelat så att 60 procent av den rörliga ersättningen ska vara baserad på Bolagets finansiella utveckling och 20 procent baserad på mål satta av styrelsen. COO:s rörliga ersättning för året får inte överstiga 70 procent av den fasta lönen uppdelat så att 60 procent av den rörliga ersättningen ska vara baserad på Bolagets finansiella utveckling och 10 procent baserad på mål satta av styrelsen. Övriga ledande befattningshavares rörliga ersättning för året får inte överstiga 60 procent av den fasta lönen och ska vara baserad på Bolagets finansiella utveckling

Pension och övriga ersättningar

Pensionsplanen ska vara marknadsmässig och densamma för ledande befattningshavare som för övriga anställda. Pensionspremien ska vara avgiftsbestämd.

Övriga ersättningar ska vara begränsade i sin omfattning och kan bestå av till exempel sjuk, olycksfall och livförsäkringar, bilförmån och övriga reseförmåner.

Anställningens upphörande

Anställningsavtal med ledande befattningshavare ska innehålla en uppsägningstid om minst tre månader från den ledande befattningshavarens sida och högst tolv månader från Bolagets sida. Vid uppsägning från Bolagets sida får eventuellt avgångsvederlag högst motsvara den fasta månadslönen under tolv månader.

Ytterligare ersättning kan utgå för eventuella konkurrensklausuler. Sådan ersättning ska kompensera befattningshavaren för eventuell utebliven inkomst och ska endast utgå för den period som befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Den månatliga ersättningen får motsvara högst 100% av befattningshavarens månatliga inkomst. Ersättningen skall utgå under tiden som konkurrensklausulen gäller, vilket maximalt kan uppgå till nio månader efter anställningens avslutande.    

Granskning, implementering och beslut om riktlinjer

Styrelsen har etablerat en ersättningskommitté. Kommitténs arbetsuppgifter inkluderar att förbereda underlag för styrelsens beslut om föreslagna riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättning och övriga villkor för anställning inom bolaget. Styrelsen ska granska riktlinjerna årligen och föreslå uppdaterade riktlinjer för beslut av Årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer har antagits av bolagsstämman. Ersättningskommittén ska även kontrollera och utvärdera pågående program och under året avslutade program för rörlig ersättning tillhörande medlemmar av koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till övriga befattningshavare och tillämplig ersättningsstruktur och ersättningsnivå i Bolaget.

Ersättningskommittén är oberoende i förhållande till Bolaget och de ledande befattningshavarna. Bolagets VD och medlemmar av ledningsgruppen närvarar ej vid styrelsens arbete med och beslutande av ersättningsrelaterade frågor.

Avsteg från riktlinjerna

Styrelsen får besluta om tillfälliga avsteg från riktlinjerna, till fullo eller delvis, om det föreligger specifika skäl detta och om avsteg är nödvändiga för att säkerställa Bolagets långsiktiga mål, eller för att säkerställa Bolagets finansiella situation. 

Förändringar jämfört med tidigare år

De föreslagna riktlinjerna till årsstämman 2022 utgör inga väsentliga förändringar jämfört med Bolagets existerande riktlinjer kring ersättning. Bolaget har inte erhållit några synpunkter från aktieägare.

Punkt 16 - Beslut om prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda

Styrelsen vill implementera ett nytt aktiebaserat incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelanställda i likhet med det incitamentsprogram som beslutades implementeras av årsstämman den 15 juni 2021. Styrelsen föreslår således ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram (”LTIP 2022”). Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för Bolagets aktieägare, eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts till koncernen och dess aktieägare. Som framgår av de huvudsakliga villkoren nedan föreslås LTIP 2022 ha en intjänandeperiod om cirka 3 år. Styrelsen föreslår att Bolagets VD, tillika styrelseledamot, ska ges möjlighet att delta i LTIP 2022. Förslaget avseende VD:s deltagande i LTIP 2022 behandlas i en särskild punkt 17 nedan.

Beslut enligt denna punkt 16 är villkorad av att årsstämman beslutar i enlighet med förslagen enligt punkterna 18 - 20.

Huvudsakliga villkor:

1. LTIP 2022 föreslås omfatta maximalt 400 befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag. Deltagare ges möjlighet att erhålla stamaktier i Bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”), förutsatt att deltagaren förblir anställd av Bolaget eller något av dess dotterbolag under tiden fram till det datum då Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2025 publiceras, vilket förväntas ske den 5 maj 2025.

2. Tilldelning av Prestationsaktier baseras på utvecklingen av totalavkastningen på Bolagets stamaktie (“TSR”) beräknad utifrån den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets stamaktie[1] under perioden från den 16 juni 2022 till den 22 juni 2022 jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets stamaktie under en motsvarande mätperiod efter publiceringen av Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2025 publiceras, vilket förväntas ske den 5 maj 2025 (“Prestationsperioden”). TSR fastställs utifrån utvecklingen av aktiepriset, plus utbetalda utdelningar, uttryckt i en procentsats för en specifik period.

3. För att tilldelningen av Prestationsaktier ska äga rum måste TSR överstiga minst 73 procent för hela Prestationsperioden, motsvarande 20 procent per år under hela Prestationsperioden (“Tröskelnivån”). Maximal tilldelning tillerkänns om TSR uppgår till eller överstiger 146 procent för hela Prestationsperioden motsvarande 35 procent per år under hela Prestationsperioden (“Målnivån”).

4. Inte mer än 160 000 Prestationsaktier får tilldelas under programmet. Förutsatt att TSR genom ökningen uppnår Målnivån får deltagarna tilldelas följande maximala antal Prestationsaktier per person inom tio grupper:

• Grupp 1: Operativ chef (COO) – 15 000 Prestationsaktier
• Grupp 2: högst 1 nyckelanställda – 10 000 Prestationsaktier
• Grupp 3: högst 2 nyckelanställda – 7 000 Prestationsaktier
• Grupp 4: cirka 2 nyckelanställda – 3 000 Prestationsaktier
• Grupp 5: cirka 8 nyckelanställda – 1 500 Prestationsaktier
• Grupp 6: cirka 8 nyckelanställda – 1 000 Prestationsaktier
• Grupp 7: cirka 35 nyckelanställda – 500 Prestationsaktier
• Grupp 8: cirka 62 nyckelanställda – 300 Prestationsaktier
• Grupp 9: cirka 70 nyckelanställda – 200 Prestationsaktier
• Grupp 10: cirka 130 nyckelanställda – 150 Prestationsaktier

                Gruppernas exakta storlek bestäms vid slutlig tilldelning.

5. Inbjudan till att delta i LTIP 2022 kommer att tillhandahållas av Bolaget senast den 20 juli 2022. Ansökan om att delta ska göras till Bolaget senast den 10 augusti 2022. Tillkommande ledande befattningshavare och/eller nyckelanställda, som inte har påbörjat sina anställningar före den sista ansökningsdagen, får bjudas in till att delta i LTIP 2022 förutsatt att deras anställningar påbörjats senast den 31 december 2022 och att styrelsen anser att deras deltagande är förenligt med syftet med LTIP 2022.

6. Antal Prestationsaktier som omfattas av LTIP 2022 är föremål för sedvanliga omräkningsbestämmelser vid förändringar i kapitalstruktur såsom fondemission, sammanläggning eller delning av aktier, nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

7. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig med hänsyn till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet tilldelade aktier till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer är lämpligt.

8. Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2022, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning enligt LTIP 2022 inte längre är ändamålsenliga.

1. Deltagande i LTIP 2022 förutsätter dels att det lagligen och lämpligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

10. Styrelsen äger vidare rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i LTIP 2022 inte är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som LTIP 2022.

Kostnaderna för LTIP 2022

De totala kostnaderna för LTIP 2022 vid maximal tilldelning av Prestationsaktier beräknas till högst 16,6 MSEK kronor, vilket motsvarar cirka 7,1 procent av totala personalkostnader för 2021. Kostnaderna fördelas över åren 2022–2025. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala kostnader, och administrationskostnader för programmet. Administrationskostnader har beräknats till maximalt 1 000 000 kronor. Om någon tilldelning av aktier inte sker uppstår en lönekostnad om cirka 15,3 MSEK samt utgifter relaterade till administration. Lönekostnaderna har beräknats baserat på värdet, vid programmets start, av de Prestationsaktier som kan komma att tilldelas om Målnivån uppnås, med avdrag för nuvärdet av förväntad utdelning under en treårsperiod. Uppskattningen av den maximala kostnaden baseras på att Målnivån uppnås samt att antal deltagare som kommer att lämna koncernen under Prestationsperioden motsvarar det historiska genomsnittet. I beräkningen har använts ett pris per aktie om 236 kronor. Den sammanlagda ökningen av antalet utestående aktier beräknas uppgå till högst 160 000 aktier, vilket skulle motsvara en utspädningseffekt om cirka 1,76 procent i relation till antalet registrerade aktier i Bolaget vid tidpunkten för publicering av kallelsen. Total maximal utspädning av utestående aktieprogram uppgår till 5,90%. Med anledning av kriget i Ukraina hölls den 25 april 2022 en extraordinarie bolagsstämma som förlängde prestationsaktieprogrammet 2019/2022 med ett år. På grund av denna förlängning har den maximala utspädningen av utestående program ökat.

Effekt på särskilda nyckeltal

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha marginell effekt på Bolagets nyckeltal. Den årliga kostnaden för LTIP 2022, inklusive sociala kostnader, beräknas bli uppskattningsvis 5,3 miljoner kronor baserat på ovanstående antaganden. Denna kostnad kan hänföras till Bolagets totala personalkostnader, inklusive sociala kostnader, om 234 miljoner kronor under 2021.

Leverans av aktier inom ramen för LTIP 2022

För att kunna genomföra LTIP 2022 på ett kostnadseffektivt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av stamaktier till deltagarna i programmet. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet bestå av följande steg:

1. Styrelsen beslutar om en riktad nyemission av C-aktier till en medverkande bank med emissionskurs motsvarande aktiernas kvotvärde. I syfte att möjliggöra detta steg 1) föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av C-aktier i enlighet med punkt 18 nedan.
2. Styrelsen beslutar om återköp av egna aktier från den medverkande banken till kvotvärdet. I syfte att möjliggöra detta steg 2) föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna C-aktier i enlighet med punkt 19 nedan.
3. Bolaget kvarhåller de egna C-aktierna till slutet av Prestationsperioden enligt LTIP 2022. När det antal aktier som ska levereras under LTIP 2022 har fastställts beslutar styrelsen, i den utsträckning som krävs för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt LTIP 2022, om omvandling av C-aktier som innehas av Bolaget till stamaktier medan resterande C-aktier löses in eller behålls av Bolaget för att säkerställa leverans av stamaktier under andra aktiebaserade incitamentsprogram som antas av bolagsstämma. Möjligheten att omvandla och lösa in C-aktierna följer av Bolagets bolagsordning.
4. Stamaktierna som innehas av Bolaget efter omvandling av C-aktierna överlåts vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2022 som, enligt villkoren för LTIP 2022, är berättigade att erhålla stamaktier i Bolaget. I syfte att möjliggöra detta steg 4) föreslår styrelsen att stämman beslutar om överlåtelse av egna stamaktier i enlighet med punkt 20.

Förslagets beredning

Det föreslagna LTIP 2022 har beretts av Bolagets ersättningskommitté och styrelsen med stöd av oberoende experter och i samråd med majoritetsaktieägarna. Vlad Suglobov, styrelseledamot och VD, har inte deltagit i beredningen av förslaget.

Bolagets tidigare incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets andra aktie- eller aktieprisbaserade incitamentsprogram hänvisas till noten K13 i Bolagets årsredovisning för 2021 samt Bolagets hemsida, www.corporate.g5e.com. 

Övrigt

Förslaget enligt denna punkt 16 är villkorad av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 18 - 20.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de på årsstämman avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Punkt 17 – Beslut om prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för Bolagets VD

Det föreslås att Bolagets VD, som även är styrelseledamot i Bolaget, ska ges möjlighet att delta i LTIP 2022 enligt de villkor som framgår av punkten 16. Bolagets VD får tilldelas maximalt 25 000 Prestationsaktier av de 160 000 Prestationsaktier som erbjuds under LTIP 2022.

Förslaget enligt denna punkt 17 är villkorad av att årsstämman dessförinnan har beslutat i enlighet med punkten 16 samt beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 18 – 21.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de på årsstämman avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Punkt 18 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, för tiden intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta att öka Bolagets aktiekapital med högst 16 320 kronor genom emission av högst 160 000 C-aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,102 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i det föreslagna incitamentsprogrammet LTIP 2022 (punkterna 16 - 17 ovan).

Förslaget enligt denna punkt 18 är villkorad av att årsstämman dessförinnan har beslutat i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 16 ovan samt beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 19 – 20 nedan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 19 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, för tiden intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna C-aktier. Förvärv får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med den föreslagna förvärvsmöjligheten är att Bolaget ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt det förslagna incitamentsprogrammet LTIP 2022 (punkt 16 - 17 ovan). Styrelsen har utfärdat ett yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Förslaget enligt denna punkt 19 är villkorad av att årsstämman dessförinnan har beslutat i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 16 och 18 samt beslutar i enlighet med förslaget i punkten 20.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 20 - Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta stamaktier i Bolaget enligt följande:

• Högst 160 000 stamaktier i Bolaget får överlåtas (eller det högre antal stamaktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder).
• Stamaktierna får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2022 som enligt villkoren för LTIP 2022 har rätt att erhålla stamaktier i Bolaget.
• Överlåtelse av stamaktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2022 är berättigade till att erhålla tilldelning av stamaktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av stamaktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2022. Styrelsen anser av denna anledning att det är till fördel för Bolaget att överlåta stamaktier i enlighet med förslaget.

Förslaget enligt denna punkt 20 är villkorad av att årsstämman dessförinnan har beslutat i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 16 samt 18–19.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än 9/10 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 21 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om emission av stamaktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Antalet stamaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2022. 

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra företagsförvärv och kapitalanskaffningar. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i den situation då det på objektiva grunder ligger i aktieägarnas intresse att avvika från företrädesrätten. Skäl till en sådan avvikelse kan exempelvis vara att en företrädesemission riskerar att inte fulltecknas, kostnaderna och tidsaspekten eller önskan att i Bolagets intresse få in en eller flera större aktieägare i Bolaget. Emissionskursen ska vara marknadsmässigt fastställd med hänsyn tagen till sedvanlig emissionsrabatt.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 22 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna stamaktier enligt följande.

Förvärv får ske av högst så många egna stamaktier att Bolagets totala innehav av egna stamaktier av uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade aktier i Bolaget. Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen NASDAQ Stockholm. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse får ske av samtliga egna stamaktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut genom handel på NASDAQ Stockholm eller på annat sätt till tredje man i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot Bolaget eller med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Förvärv och överlåtelse av egna stamaktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till slutet av nästa årsstämma, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid överlåtelse på annat sätt än på NASDAQ Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Styrelsens förslag till bemyndigande syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med företagsförvärv genom betalning med Bolagets egna aktier eller att använda återköpta aktier vid reglering av Bolagets långsiktiga incitamentsprogram vilket innebär en lägre framtida utspädning. Syftet med bemyndigandet medger inte att Bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Styrelsen har utfärdat ett yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 23 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa en ny §10 i bolagsordningen för att möjliggöra deltagande vid bolagsstämmor genom poströstning och för Bolaget att samla in fullmakter. Den föreslagna ändringen av bolagsordning framgår nedan.

Föreslagen lydelse

§ 10Styrelsen kan bestämma att aktieägarna före bolagsstämma ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen. Styrelsen får också samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 24 - Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

(a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier som återköpts, med stöd av det bemyndigande som årsstämman 2021 lämnat styrelsen.

Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av 15 293,30 kronor genom indragning av 150 000 aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt (b) nedan.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (b) nedan med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

(b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (a) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp motsvarande 15 293,30 kronor, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt (a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna (a) och (b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 25 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 9 105 850 utestående aktier, representerande totalt 8 950 870 röster. Bolaget äger, per datumet då kallelsen skickades till Post- och Inrikes Tidningar för publicering, 493 650 egna ordinarie aktier samt 172 200 C-aktier.  

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även i förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.corporate.g5e.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att läggas fram på årsstämman.

Stockholm maj 2022

G5 Entertainment AB (publ)

Styrelsen