Kallelse till årsstämma i FSport AB (publ)

RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 22 maj 2024, samt

(ii) dels senast den 24 maj 2024 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per brev till FSport AB, ”Årsstämma 2024”, Järnvägsgatan 9, 252 24 Helsingborg. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 22 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 24 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolaget webbplats, www.fsportgroup.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling biläggas. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning samt revisionsberättelse.
7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av arvode till styrelse och revisor.
9. Val av styrelse och revisor.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen.
11. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
12. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
14. Stämmans avslutande.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1, 8–9
Större aktieägare representerandes cirka 22,66 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (”Större Aktieägare”) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1, 8–9 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Större Aktieägare föreslår att Bolagets VD Joel Hinz väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 8. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
Större Aktieägare föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 240 000 kronor varav 100 000 kronor till styrelsens ordförande och 70 000 kronor till ledamöter som inte är anställda i Bolaget. Ledamöter som är anställda i Bolaget erhåller inte något arvode i egenskap av ledamöter.

Större Aktieägare föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9. Val av styrelse och revisor
Större Aktieägare föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Större aktieägare föreslår att Bolaget ska ha en personvald revisor.

Större Aktieägare föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Naim Messo, Özkan Ego och Christian Rajter. Naim Messo föreslås omväljas som styrelseordförande.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets webbplats www.fsportgroup.se.

Större Aktieägare föreslår vidare omval av den auktoriserade revisorn Ben Heidari från FinEasity AB
till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 7B OCH 10-13

Punkt 7b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Punkt 10. Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra genomförandet av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 11 och nyemission enligt punkten 12 samt för att möjliggöra att stämma hålls digitalt föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra punkt 4 och 5 i Bolagets bolagsordning samt att en ny punkt 12 införs enligt nedan:

Befintlig lydelse:
4. AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet utgör lägst 2 718 750 kronor och högst 10 875 000 kronor.

5. ANTAL AKTIER
Antalet aktier ska vara lägst 43 500 000 och högst 174 000 000.

Föreslagen ny lydelse:
4. AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet utgör lägst 3 400 000 kronor och högst 13 600 000 kronor.

5. ANTAL AKTIER
Antalet aktier ska vara lägst 115 000 000 och högst 460 000 000.

(NY) 12. FORM FÖR BOLAGSSTÄMMA
Styrelsen kan besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 11. Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 1 534 213,2325 kronor, från 2 950 410,0625 till 1 416 196,83 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av enligt punkten 12 nedan medför att Bolagets aktiekapital ökar med högst 4 012 557,66 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission av aktier som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Punkt 12. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 133 751 922 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 4 012 557,66 kronor ("Företrädesemissionen"). För beslutet i övrigt ska nedan villkor gälla.

Rätt att teckna aktier

De som av Euroclear Sweden AB är registrerade som aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är fredagen den 7 juni 2024.

Varje aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt för teckning av aktier. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av sjutton (17) nya aktier.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,03 kronor per ny aktie.

Teckning och betalning

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med tisdagen den 11 juni 2024 till och med tisdagen den 25 juni 2024. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Tilldelning

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd avteckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd avteckningsrätter varvid tilldelning ska ske i följande ordning.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Rätt till vinstutdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket och aktierna ha blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet.

Övrigt

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Dispens från budplikt

Genom infriande av teckningsåtagande i emissionen kommer Özkan Ego (indirekt genom Multibrands Digital CY Ltd och Barego Holdings AB) att uppnå ett totalt aktieinnehav om högst cirka 39,3 procent och Jimmy Jönsson kommer (privat och genom Fold Equity AB) att uppnå ett totalt aktieinnehav om högst cirka 39,9 procent. Özkan Ego och Jimmy Jönsson har ansökt om, och avser att erhålla, en villkorad dispens från skyldigheten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget (så kallad obligatorisk budplikt), som Özkan Ego och Jimmy Jönsson omfattas av enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar. Den ansökta dispensen kommer att vara villkorad av att emissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av direkt och indirekt Özkan Ego och Jimmy Jönsson.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning, eller möjliggöra förvärv eller investeringar. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med - i förekommande fall - marknadsmässig emissionsrabatt.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Järnvägsgatan 9, 252 24 Helsingborg senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.fsportgroup.se.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 47 206 561. Det totala antalet röster uppgår till 47 206 561.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________

Helsingborg i april 2024
FSport AB (publ)
Styrelsen