Kallelse till årsstämma i Front Ventures AB (publ)
Aktieägarna i Front Ventures AB (publ), 556935 - 4946 (”bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 3 maj 2024 kl 15:00 på Sibyllegatan 9, 114 42 Stockholm.
Styrelsen har, i enlighet med bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning före stämman.
Utövande av rösträtt vid stämman
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:
- vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 24 april 2024, och
- anmäla sin avsikt att delta vid stämman till bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” senast den 25 april 2024 eller avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast samma dag.
Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud
Aktieägare som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget senast 25 april 2024 antingen per e-post till [email protected] eller post till Front Ventures AB (publ), Sibyllegatan 9, c/o Vopy AB, 114 42 Stockholm (märk kuvertet ”FV årsstämma”).
I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig och daterad fullmakt. Fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör skickas antingen per e-post till [email protected] eller per post till ovan angiven adress (märk kuvertet ”FV årsstämma”) senast 25 april 2024. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske enligt ovan även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller således inte som anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, https://frontventures.se/investor-relations/bolagsstyrning/arsstamma/
Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://frontventures.se/investor-relations/bolagsstyrning/arsstamma/ . Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast den 25 april 2024. Poströstningsformuläret ska skickas antingen per e-post till [email protected] eller post till ovan angiven adress (märk kuvertet ”FV årsstämma”). Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman personligen eller genom ombud måste meddela detta via per e-post eller post (på ovan angivna adresser) eller till styrelsens ordförande innan stämman öppnas.
Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats.
För frågor om stämman eller för att erhålla ett poströstningsformulär eller fullmaktsformulär per post, vänligen kontakta bolaget via e-post på [email protected].
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare upplyses om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på stämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Antal aktier och röster
I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 45 186 191 aktier och 63 186 191 röster fördelade på 2 000 000 A-aktier (10 röster) och 43 186 191 B-aktier (1 röst).
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordning.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
- Beslut om följande.
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen.
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. - Fastställande av arvoden till styrelsen och till revisorerna.
- Val till styrelsen och av revisorer.
- Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
- Beslut om ändring av bolagsordning – Aktiekapital
- Beslut om ändring av bolagsordning - Antal aktier
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Val av ordförande (p. 1)
Styrelsen föreslår VD och styrelseledamot Johan Lund som ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd (p. 2)
Styrelsen föreslår att den röstlängd som godkänns av stämman är den röstlängd som upprättas av stämmoordförande baserat på bolagsstämmoaktieboken, aktieägare som har anmält sitt deltagande och som är närvarande vid stämman samt erhållna poströster.
Val av en eller två justeringsmän (p. 3)
Styrelsen föreslår att bolagets CMO Annica Näslund till person att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet.
Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad (p. 4)
Kallelse till stämman har skett i enlighet med aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, varför styrelsen föreslår att stämman beslutar att stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
Godkännande av dagordning (p.5)
Styrelsen föreslår att ovan dagordning godkännes.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse (p.6)
Beslut om följande (p.7)
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen. Styrelsen föreslår att årets resultat överföres i ny räkning.
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
Fastställande av arvoden till styrelsen och till revisorerna. (p. 8)
Aktieägare som företräder ca 45 procent av rösterna i bolaget föreslår att arvode ska utgå till icke i bolaget anställda styrelseledamöter med 75 000 kronor (exklusive sociala avgifter) samt att arvode till revisorn ska utgå med skäligt belopp enligt godkänd räkning.
Val till styrelsen och revisorer (p. 9)
Aktieägare som företräder ca 45 procent av rösterna i bolaget föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, dels välja Tommy Ekholm, Johan Lund och Fredrik Almquist (omval) som ordinarie styrelseledamöter, dels välja Allians Revision & Redovisning AB som revisor (revisionsbolag) med Sofia Gunnarsson som huvudansvarig revisor (båda omval).
Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. (p. 10)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser eller för att kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.
Beslut om ändring av bolagsordning - Aktiekapital (p.11)
För att möjliggöra kapitalanskaffning samt för att möjliggöra föreslår styrelsen följande ändring av bolagsordningen.
Nuvarande lydelse:
”Aktiekapital”
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.
Föreslagen lydelse:
” Aktiekapital”
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 500 000 kronor och högst 15 000 000 kronor.
Beslut om ändring av bolagsordning - Antal aktier (p.12)
För att möjliggöra kapitalanskaffningar föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagsordningens bestämmelse om antal aktier enligt följande.
Nuvarande lydelse:
”Antal aktier”
Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000. Aktierna ska utges i tre serier, betecknade serie A och serie B och preferensaktier. Antalet aktier av serie A ska utgöra högst 8 000 000 st. Antalet aktier av serie B högst 80 000 000 st och antalet preferensaktier högst 1 425 000 st. Vid röstning på bolagsstämma ska aktier av serie A medföra 10 röster och aktier av serie B samt preferensaktier 1 röst.
Föreslagen lydelse:
” Antal aktier”
Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst 200 000 000. Aktierna ska utges i tre serier, betecknade serie A och serie B och preferensaktier. Antalet aktier av serie A ska utgöra högst 20 000 000 st. Antalet aktier av serie B högst 200 000 000 st och antalet preferensaktier högst 1 425 000 st. Vid röstning på bolagsstämma ska aktier av serie A medföra 10 röster och aktier av serie B samt preferensaktier 1 röst.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för bolagsstämman.
Handlingar
Den i kallelsen intagna informationen utgör fullständiga förslag till ovanstående beslut. Årsredovisning och revisionsberättelse kommer från den 12 april 2024 finnas tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets hemsida (frontventures.se). Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga vid stämman.
_________________________
Stockholm i april 2024
Front Ventures AB (publ
Styrelsen