Kallelse till årsstämma i Front Ventures AB (publ)

Front Ventures AB (publ), 556935-4946, kommer torsdagen den 14 april 2022 utfärda kallelse till årsstämma genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett kommer samma dag annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelsen kommer ha nedan innehåll.

Aktieägarna i Front Ventures AB (publ), 556935-4946 (nedan ”Front Ventures” eller ”bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 12 maj 2022.

Stämman genomförs enbart genom poströstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Front Ventures välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt till deltagande och anmälan

För att en aktieägare ska ha rätt att genom poströstning delta vid stämman ska denne (i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken senast den 4 maj 2022 (”Avstämningsdagen”) (ii) dels senast den 11 maj 2022 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till stämman sker genom avgivande av poströst.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear senast på Avstämningsdagen, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats: frontventures.se. Det ifyllda formuläret måste vara i Front Ventures tillhanda senast den 11 maj 2022. Formuläret kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Front Ventures AB (publ), Kungsgatan 3, 5 tr, 111 43 Stockholm.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats: frontventures.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta bolaget på [email protected].

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen via e-post till [email protected], senast den 2 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att hållas tillgängliga på bolagets webbplats (frontventures.se) senast den 7 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt det och uppgett sin postadress eller e-postadress.

Antal aktier och röster

I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 39 923 034 aktier och 57 923 034 röster fördelade på 2 000 000 A-aktier (10 röster) och 37 923 034 B-aktier (1 röst).

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om följande.
   a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
   b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
       balansräkningen.
   c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Beslut om ändring av bolagsordning
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och till revisorerna.
10. Val till styrelsen och av revisorer.
11. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Förslag från styrelsen

Punkt 1: Styrelsen föreslår Johan Lund som ordförande samt protokollförare vid stämman eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar.

Punkt 2: Styrelsen föreslår att den röstlängd som godkänns är den röstlängd som upprättas av styrelseordförande baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras och tillstyrks av justeringspersonen.

Punkt 3: Styrelsen föreslår bolagets CMO Annica Näslund till person att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4: Kallelse till stämman har skett i enlighet med aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, varför styrelsen föreslår att stämman beslutar att stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

Punkt 5: Styrelsen föreslår att ovan dagordning godkännes.

Punkt 7(b): Styrelsen föreslår att disponera bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 8: För att möjliggöra för styrelsen att på efterkommande bolagsstämmor dels samla in fullmakter enligt 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen, dels besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman, föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom att nedan ny paragraf 15 införs i bolagsordningen:

§ 15               Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Bolagsordningen med den föreslagna ändringen är bilagd kallelsen.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag från aktieägare

Aktieägare som företräder ca 45 procent av rösterna i bolaget föreslår:

Punkt 9: Att arvode ska utgå till icke i bolaget anställda styrelseledamöter med 75 000 kronor (exklusive sociala avgifter) samt att arvode till revisorn ska utgå med skäligt belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, dels omvälja Tommy Ekholm, Mikael Wandt och Johan Lund som ordinarie styrelseledamöter, dels välja Allians Revision & Redovisning AB som revisor (revisionsbolag) med Sofia Gunnarsson som huvudansvarig revisor (nyval).

Punkt 11: Att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med investeringar i eller förvärv av bolag eller rörelser eller för att kunna genomföra emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.

För beslut i enlighet med ovan förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information

I denna kallelse intagna förslag utgör fullständiga förslag till ovanstående beslut. Årsredovisning och revisionsberättelse kommer från och med den 21 april 2022 att finnas tillgängliga på bolagets kontor enligt ovan adress samt på bolagets hemsida (frontventures.se). Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

__________________________

Stockholm i april 2022 

Front Ventures AB (publ)

Styrelsen