Kallelse till årsstämma i Freja eID Group AB (publ)

Aktieägarna i Freja eID Group AB (publ), org.nr 556587-4376, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2023, kl. 09.00 på Hotell Birger Jarl, Tulegatan 8, 113 53 Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med § 12 i bolagsordningen. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, förhandsröstning eller ombud.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 april 2023,
• dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 27 april 2023 under adress Freja eID Group AB (publ), att: Karin Segergren, Travgatan 88, 194 30 Upplands Väsby, eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Deltagande genom förhandsröstning

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman genom förhandsröstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 april 2023,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna nedan, så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast torsdagen den 27 april 2023.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formulär kan laddas ned från bolagets hemsida, www.frejaeid.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 27 april 2023. Det ifyllda formuläret ska skickas till Freja eID Group AB (publ), att: Karin Segergren, Travgatan 88, 194 30 Upplands Väsby. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected]. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven förhandsröst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Deltagande genom ombud

Om aktieägare företräds av ombud ska skriftlig fullmakt utfärdas och sändas till bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär kan laddas ned från bolagets hemsida, www.frejaeid.com, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 25 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 27 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till agenda:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Styrelsens förslag till beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2023/2025:1, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
9. Styrelsens förslag till beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2023/2025:2, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
10. Styrelsens förslag till beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2023/2026, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer
    1. Val av Håkan Nyberg till styrelseordförande (omval)
    2. Val av Tony Buss till styrelseledamot (omval)
    3. Val av Anders Henrikson till styrelseledamot (omval)
    4. Val av Bodil Sidén till styrelseledamot (omval)
    5. Val av Morgan Sellén till styrelseledamot (omval)
    6. Val av Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag (omval)
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen bestående av Anders Henrikson, representant för Ellacarl AB, tillika ordförande i valberedningen, Johan Henrikson, representant för Ludice AB, samt Tony Buss, representant för Tony Buss AB, föreslår att årsstämman väljer advokat Annika Andersson från Cirio Advokatbyrå, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning för verksamhetsåret 2022.

Styrelsens förslag till beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2023/2025:1, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 8)

Bakgrund

Styrelsen för Freja eID Group AB (publ), org.nr 556587-4376, (“Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för nyckelpersoner i Bolagets dotterbolag verksamma i Serbien, en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2025:1 till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2025:1 till nyckelpersoner i Bolagets dotterbolag verksamma i Serbien, på nedanstående villkor (“Personaloptionsprogram 2023/2025:1”).

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att nyckelpersoner i Bolagets dotterbolag verksamma i Serbien, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare. Styrelsen bedömer att det är av vikt för att kunna motivera och behålla kompetent personal i Serbien att intjänandeperioden i Personaloptionsprogram 2023/2025:1 inte överstiger två år och att aktier kan tilldelas efter intjänandeperiodens utgång.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023/2025:1 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under b)-c) nedan.

Redogörelse för övriga aktierelaterade incitamentsprogram, beredning av förslaget, värdering, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal beskrivs nedan.

1. Personaloptionsprogram 2023/2025:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2023/2025:1 på i huvudsak följande villkor:

1. Det högsta sammanlagda antalet aktier som kan emitteras med stöd av personaloptioner utgivna inom personaloptionsprogrammet uppgår till 189 800.
2. Personaloptionerna ska erbjudas nyckelpersoner i Bolagets dotterbolag verksamma i Serbien i enlighet med följande:

Nyckelpersoner (högst 11 personer) ska erhålla högst 42 500 personaloptioner vardera och sammanlagt högst 189 800 personaloptioner.

3. Personaloptionerna ska erbjudas vederlagsfritt.
4. Varje personaloption ska berättiga innehavaren till att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande aktiens kvotvärde. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av vissa bolagstransaktioner, inkluderande sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier etc., enligt villkoren för personaloptionsprogrammet och tillämplig lag.
5. Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2023/2025:1 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 maj 2023, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagarna ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.
6. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att programdeltagaren fortfarande är anställd i koncernen den 31 maj 2025. Inga andra prestationsvillkor ska tillämpas för utnyttjande mot bakgrund av Bolagets utvecklingsfas och marknadsvillkoren för ersättning till nyckelpersoner i Bolagets dotterbolag verksamma i Serbien.
7. Innehavaren kan utnyttja personaloptioner för förvärv av aktier under perioden från den 1 september 2025 till den 15 september 2025 i enlighet med villkoren för personaloptionerna. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
9. Deltagare i Personaloptionsprogram 2023/2025:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
10. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare.  Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023/2025:1 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med deltagaren, göra rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Styrelsen har också rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner, i vissa fall, t.ex. vid offentliga uppköpserbjudanden, vissa ägarförändringar i Bolaget, likvidation, fusion eller liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2023/2025:1, helt eller delvis.

Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter anser styrelsen att det föreslagna personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

2. Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2025:1

För att säkerställa leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2025:1 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 248 984 teckningsoptioner av serie 2023/2025:1 på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 248 984 teckningsoptioner av serie 2023/2025:1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Personaloptionsprogram 2023/2025:1.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 15 september 2025.

6. Teckningskurs

Teckningskurs för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption uppgår till motsvarande aktiens kvotvärde.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Personaloptionsprogram 2023/2025:1 uppgå till högst 12 967,92 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt ”Villkor för teckningsoptioner 2023/2025:1 i Freja eID Group AB (publ)”, som finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida).

8. Utdelning

Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.

9. Fullständiga villkor

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2023/2025:1 i Freja eID Group AB (publ)”, som finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida. Bland annat framgår av det fullständiga förslaget att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

3. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta teckningsoptioner av serie 2023/2025:1 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogram 2023/2025:1 i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt a) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i förhållande till Personaloptionsprogram 2023/2025:1.

Beslutsmajoritet etc.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt b) och c) ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att dessa förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning 2022, s. 37. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Beredning av styrelsens förslag till Personaloptionsprogram 2023/2025:1

Det föreslagna Personaloptionsprogrammet 2023/2025:1 har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från aktieägare och rådgivare.

Finansiering

Styrelsen har övervägt olika finansieringsalternativ för överlåtelse av aktier inom Personaloptionsprogram 2023/2025:1 såsom aktieswap-avtal med tredje part. Styrelsen anser att en vederlagsfri riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden att överlåta aktier inom Personaloptionsprogram 2023/2025:1. Eftersom kostnaderna för Bolaget i samband med ett aktieswap-avtal kommer att vara väsentligt högre än kostnaderna i samband med en överlåtelse av teckningsoptioner, är det huvudsakliga alternativet att den finansiella exponeringen säkerställs genom överlåtelse av teckningsoptioner och att ett aktieswap-avtal med en tredje part är ett alternativ om erforderliga majoritet för godkännande inte uppnås.

Utspädningseffekter, kostnader och påverkan på nyckeltal

Vid full teckning och fullt utnyttjande av det föreslagna Personaloptionsprogrammet 2023/2025:1, inklusive utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan ges ut för säkring av kostnader i form av sociala avgifter, kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 12 967,92 kronor genom utgivande av högst 248 984 aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,0521 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 1,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i Bolaget före sådan emission.

Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt under de andra till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammen, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 18,1 procent vid full utspädning. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster jämte antalet tillkommande aktier och röster.

Personaloptionsprogram 2023/2025:1 förväntas föranleda en redovisningsmässig kostnad och kostnad för sociala avgifter. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner enligt b) ovan och överlåtelse av teckningsoptioner enligt c).

Baserat på (i) antagandet om att 100 procent av personaloptionerna som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2025:1 kommer att tilldelas, (ii) att samtliga 189 800 personaloptioner kommer att utnyttjas för förvärv av aktier, beräknas redovisningskostnaderna för personaloptionerna uppgå till totalt cirka 1 291 000 kronor under perioden 2023–2025 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Ernst & Young AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 6,80 kronor, ett antaget lösenpris om 0,052 kronor, en löptid om 2,3 år, en riskfri ränta om 2,71 procent och en antagen volatilitet om 57 procent så har värdet beräknats till cirka 6,75 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningar har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Totala kostnader för sociala avgifter beror på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, d.v.s. på personaloptionens värde vid utnyttjande. Vid antagande om att 100 procent av personaloptionerna som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2025:1 utnyttjas för teckning av aktier och en antagen aktiekurs om 6,80 kronor vid löptidens slut, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till totalt cirka 407 000 kronor.

Styrelsens förslag till beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2023/2025:2, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 9)

Bakgrund

Styrelsen för Freja eID Group AB (publ), org.nr 556587-4376, (“Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för samtliga anställda i Bolaget och dess dotterbolag, en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2025:2 till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2025:2 till samtliga anställda i Bolaget och dess dotterbolag, på nedanstående villkor (“Personaloptionsprogram 2023/2025:2”).

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att samtliga anställda i Bolaget och dess dotterbolag, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare. Styrelsen bedömer att det är av vikt för att hålla nere Bolagets lönekostnader och möjliggöra för anställda att kunna bli aktieägare i Bolaget, genom deltagande i Personaloptionsprogram 2023/2025:2 mot avstående av lön, att intjänandeperioden i Personaloptionsprogram 2023/2025:2 inte överstiger ett år och att aktier kan tilldelas efter intjänandeperiodens utgång.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023/2025:2 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under b)-c) nedan.

Redogörelse för övriga aktierelaterade incitamentsprogram, beredning av förslaget, värdering, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal beskrivs nedan.

1. Personaloptionsprogram 2023/2025:2

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2023/2025:2 på i huvudsak följande villkor:

1. Det högsta sammanlagda antalet aktier som kan emitteras med stöd av personaloptioner utgivna inom personaloptionsprogrammet uppgår till 1 400 000.
2. Personaloptionerna ska erbjudas samtliga anställda i Bolaget och dess dotterbolag. De anställda ska erhålla högst 29 000 personaloptioner vardera och sammanlagt högst 1 400 000 personaloptioner.
3. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal personaloptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet personaloptioner som deltagarna önskar erhålla skulle överskrida det högsta antal personaloptioner som kan ges ut enligt Personaloptionsprogram 2023/2025:2, ska en proportionell reducering ske av det antal personaloptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal personaloptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare personaloptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare personaloptioner, pro rata i förhållande till det antal personaloptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.
4. Personaloptionerna ska erbjudas vederlagsfritt.
5. Varje personaloption ska berättiga innehavaren till att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande aktiens kvotvärde. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av vissa bolagstransaktioner, inkluderande sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier etc., enligt villkoren för personaloptionsprogrammet och tillämplig lag.
6. Tilldelade personaloptioner intjänas under en tolvmånadersperiod med 1/12 per månad, förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd inom Bolagets koncern per respektive intjäningsdatum och att deltagaren ingått avtal med Bolaget om avstående av lön och/eller tjänstepension varje månad under tolvmånadersperioden. Om samtliga personaloptioner tilldelas och intjänas beräknas de anställdas avstående av lön och/eller tjänstepension uppgå till ett belopp om totalt cirka 9 632 000 kronor.
7. Om programdeltagare upphör att vara anställd före en intjäningsdag, får redan intjänande personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan, men vidare intjäning sker inte.
8. Innehavaren kan utnyttja intjänade personaloptioner för förvärv av aktier under perioden från den 1 september 2025 till den 15 september 2025 i enlighet med villkoren för personaloptionerna. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
9. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.
10. Deltagare i Personaloptionsprogram 2023/2025:2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
11. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare.  Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023/2025:2 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med deltagaren, göra rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Styrelsen har också rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner, i vissa fall, t.ex. vid offentliga uppköpserbjudanden, vissa ägarförändringar i Bolaget, likvidation, fusion eller liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2023/2025:2, helt eller delvis.

Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter anser styrelsen att det föreslagna personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

2. Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2025:2

För att säkerställa leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2025:2 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 836 550 teckningsoptioner av serie 2023/2025:2 på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 1 836 550 teckningsoptioner av serie 2023/2025:2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Personaloptionsprogram 2023/2025:2.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 15 september 2025.

6. Teckningskurs

Teckningskurs för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption uppgår till motsvarande aktiens kvotvärde.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Personaloptionsprogram 2023/2025:2 uppgå till högst 95 653,65 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt ”Villkor för teckningsoptioner 2023/2025:2 i Freja eID Group AB (publ)”, som finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida).

8. Utdelning

Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.

9. Fullständiga villkor

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2023/2025:2 i Freja eID Group AB (publ)”, som finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida. Bland annat framgår av det fullständiga förslaget att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

3. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta teckningsoptioner av serie 2023/2025:2 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogram 2023/2025:2 i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt a) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i förhållande till Personaloptionsprogram 2023/2025:2.

Beslutsmajoritet etc.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt b) och c) ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att dessa förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning 2022, s. 37. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Beredning av styrelsens förslag till Personaloptionsprogram 2023/2025:2

Det föreslagna Personaloptionsprogrammet 2023/2025:2 har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från aktieägare och rådgivare.

Finansiering

Styrelsen har övervägt olika finansieringsalternativ för överlåtelse av aktier inom Personaloptionsprogram 2023/2025:2 såsom aktieswap-avtal med tredje part. Styrelsen anser att en vederlagsfri riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden att överlåta aktier inom Personaloptionsprogram 2023/2025:2. Eftersom kostnaderna för Bolaget i samband med ett aktieswap-avtal kommer att vara väsentligt högre än kostnaderna i samband med en överlåtelse av teckningsoptioner, är det huvudsakliga alternativet att den finansiella exponeringen säkerställs genom överlåtelse av teckningsoptioner och att ett aktieswap-avtal med en tredje part är ett alternativ om erforderliga majoritet för godkännande inte uppnås.

Utspädningseffekter, kostnader och påverkan på nyckeltal

Vid full teckning och fullt utnyttjande av det föreslagna Personaloptionsprogrammet 2023/2025:2, inklusive utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan ges ut för säkring av kostnader i form av sociala avgifter, kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 95 653,65 kronor genom utgivande av högst 1 836 550 aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,0521 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 8,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i Bolaget före sådan emission.

Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt under de andra till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammen, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 18,1 procent vid full utspädning. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster jämte antalet tillkommande aktier och röster.

Personaloptionsprogram 2023/2025:2 förväntas föranleda en redovisningsmässig kostnad och kostnad för sociala avgifter. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner enligt b) ovan och överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt c) ovan.

Baserat på (i) antagandet om att 100 procent av personaloptionerna som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2025:2 kommer att tilldelas, (ii) att samtliga 1 400 000 personaloptioner intjänas, beräknas redovisningskostnaderna för personaloptionerna uppgå till totalt cirka 9 520 000 kronor under perioden 2023–2025 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Ernst & Young AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 6,80 kronor, ett antaget lösenpris om 0,052 kronor, en löptid om 2,3 år, en riskfri ränta om 2,71 procent och en antagen volatilitet om 57 procent så har värdet beräknats till cirka 6,75 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningar har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Totala kostnader för sociala avgifter beror på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, d.v.s. på personaloptionens värde vid utnyttjande. Vid antagande om att 100 procent av personaloptionerna som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2025:2 utnyttjas för teckning av aktier och en antagen aktiekurs om 6,80 kronor vid löptidens slut, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till totalt cirka 3 003 000 kronor.

Styrelsens förslag till beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2023/2026, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 10)

Bakgrund

Styrelsen för Freja eID Group AB (publ), org.nr 556587-4376, (“Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag, en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026 till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag, på nedanstående villkor (“Personaloptionsprogram 2023/2026”).

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med Bolaget och dess ägare.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023/2026 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under b)-c) nedan.

Redogörelse för övriga aktierelaterade incitamentsprogram, beredning av förslaget, värdering, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal beskrivs nedan.

1. Personaloptionsprogram 2023/2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2023/2026 på i huvudsak följande villkor:

1. Det högsta sammanlagda antalet aktier som kan emitteras med stöd av personaloptioner utgivna inom personaloptionsprogrammet uppgår till 1 230 600.
2. Personaloptionerna ska erbjudas ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag i enlighet med följande fördelning:

Ledande befattningshavare (högst 4 personer) ska erhålla högst 200 000 personaloptioner vardera och sammanlagt högst 800 000 personaloptioner.

Nyckelpersoner (högst 25 personer) ska erhålla högst 50 000 personaloptioner vardera och sammanlagt högst 430 600 personaloptioner.

3. Personaloptionerna ska erbjudas vederlagsfritt.
4. Varje personaloption ska berättiga innehavaren till att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande aktiens kvotvärde. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av vissa bolagstransaktioner, inkluderande sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier etc., enligt villkoren för personaloptionsprogrammet och tillämplig lag.
5. Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2023/2026 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 maj 2023, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagarna ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.
6. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att programdeltagaren fortfarande är anställd i koncernen den 31 maj 2026. Inga andra prestationsvillkor ska tillämpas för utnyttjande mot bakgrund av Bolagets utvecklingsfas och marknadsvillkoren för ersättning till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag.
7. Innehavaren kan utnyttja personaloptioner för förvärv av aktier under perioden från den 1 september 2026 till den 15 september 2026 i enlighet med villkoren för personaloptionerna. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
9. Deltagare i Personaloptionsprogram 2023/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
10. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare.  Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023/2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med deltagaren, göra rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Styrelsen har också rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner, i vissa fall, t.ex. vid offentliga uppköpserbjudanden, vissa ägarförändringar i Bolaget, likvidation, fusion eller liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2023/2026, helt eller delvis.

Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter anser styrelsen att det föreslagna personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

2. Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026

För att säkerställa leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2026 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 614 327 teckningsoptioner av serie 2023/2026 på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 1 614 327 teckningsoptioner av serie 2023/2026. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Personaloptionsprogram 2023/2026.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 15 september 2026.

6. Teckningskurs

Teckningskurs för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption uppgår till motsvarande aktiens kvotvärde.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Personaloptionsprogram 2023/2026 uppgå till högst 84 079,54 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt ”Villkor för teckningsoptioner 2023/2026 i Freja eID Group AB (publ)”, som finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida).

8. Utdelning

Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.

9. Fullständiga villkor

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2023/2026 i Freja eID Group AB (publ)”, som finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida. Bland annat framgår av det fullständiga förslaget att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

3. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta teckningsoptioner av serie 2023/2026 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogram 2023/2026 i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt a) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i förhållande till Personaloptionsprogram 2023/2026.

Beslutsmajoritet etc.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt b) och c) ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att dessa förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning 2022, s. 37. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Beredning av styrelsens förslag till Personaloptionsprogram 2023/2026

Det föreslagna Personaloptionsprogrammet 2023/2026 har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från aktieägare och rådgivare.

Finansiering

Styrelsen har övervägt olika finansieringsalternativ för överlåtelse av aktier inom Personaloptionsprogram 2023/2026 såsom aktieswap-avtal med tredje part. Styrelsen anser att en vederlagsfri riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden att överlåta aktier inom Personaloptionsprogram 2023/2026. Eftersom kostnaderna för Bolaget i samband med ett aktieswap-avtal kommer att vara väsentligt högre än kostnaderna i samband med en överlåtelse av teckningsoptioner, är det huvudsakliga alternativet att den finansiella exponeringen säkerställs genom överlåtelse av teckningsoptioner och att ett aktieswap-avtal med en tredje part är ett alternativ om erforderliga majoritet för godkännande inte uppnås.

Utspädningseffekter, kostnader och påverkan på nyckeltal

Vid full teckning och fullt utnyttjande av det föreslagna Personaloptionsprogrammet 2023/2026, inklusive utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan ges ut för säkring av kostnader i form av sociala avgifter, kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 84 079,54 kronor genom utgivande av högst 1 614 327 aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,0521 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 7,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i Bolaget före sådan emission.

Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt under de andra till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammen, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 18,1 procent vid full utspädning. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster jämte antalet tillkommande aktier och röster.

Personaloptionsprogram 2023/2026 förväntas föranleda en redovisningsmässig kostnad och kostnad för sociala avgifter. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner enligt b) ovan och överlåtelse av teckningsoptioner enligt c) ovan.

Baserat på (i) antagandet om att 100 procent av personaloptionerna som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2026 kommer att tilldelas, (ii) att samtliga 1 230 600 personaloptioner kommer att utnyttjas för förvärv av aktier, beräknas redovisningskostnaderna för personaloptionerna uppgå till totalt cirka 8 368 000 kronor under perioden 2023–2026 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Ernst & Young AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 6,80 kronor, ett antaget lösenpris om 0,052 kronor, en löptid om 3,3 år, en riskfri ränta om 2,71 procent och en antagen volatilitet om 57 procent så har värdet beräknats till cirka 6,75 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningar har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Totala kostnader för sociala avgifter beror på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, d.v.s. på personaloptionens värde vid utnyttjande. Vid antagande om att 100 procent av personaloptionerna som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier och en antagen aktiekurs om 6,80 kronor vid löptidens slut, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till totalt cirka 2 640 000 kronor.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Fastställande av arvoden till styrelsen

Valberedningen föreslår att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med 325 000 kronor (oförändrat), varav 125 000 kronor (oförändrat) till ordförande och 100 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som varken är anställda i bolaget eller direkt eller indirekt är större aktieägare i bolaget.

Fastställande av arvoden till revisorerna

Arvodet till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer (punkt 12)

Val till styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och inga suppleanter. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseledamöterna Håkan Nyberg, Tony Buss, Anders Henrikson, Bodil Sidén samt Morgan Sellén. Valberedningen föreslår att Håkan Nyberg omväljs till styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår att ledamöterna ska väljas individuellt.

Val av revisorer

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs till bolagets revisor. Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, vidare omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag, som har för avsikt att utse Andreas Nyberg Selvring som huvudansvarig revisor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i bolaget. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om kontant betalning, apport, kvittning eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och/eller kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet och för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv eller att bredda aktieägarkretsen.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga på bolagets kontor på Travgatan 88 i Upplands Väsby samt på bolagets webbplats www.frejaeid.com senast från och med torsdagen den 13 april 2023. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________
Stockholm i april 2023

Freja eID Group AB (publ)

Styrelsen