KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FRAM SKANDINAVIEN AB (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FRAM SKANDINAVIEN AB (PUBL)

Aktieägarna i Fram Skandinavien AB (publ), org.nr 556760-2692 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 18 maj 2022 kl. 11.00 i Advokatfirman Schjødts lokaler på Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman påbörjas kl. 10.45.

 

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2022; och
• dels anmäla sin avsikt att delta på stämman till Bolaget senast den 12 maj 2022 under adress Fram Skandinavien AB (publ), "Årsstämma", c/o Advokatfirman Schjødt, Att: Adam Sirsjö, Box 715, 101 33 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 10 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 12 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress Fram Skandinavien AB (publ), "Årsstämma", c/o Advokatfirman Schjødt, Att: Adam Sirsjö, Box 715, 101 33 Stockholm.

 

INFORMATION MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna bör noga överväga möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Vi uppmanar även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna eller har befunnit sig i ett riskområde att inte närvara personligen utan delta via ombud. Det gäller också den som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset. Ta gärna också del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer.

 

Fullmakt för ombud att företräda aktieägare finns för nedladdning på Bolagets webbplats, www.corporate.wearefram.com. Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svåra att med säkerhet bedöma. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande årsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på Bolagets hemsida.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen avseende 2020
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
12. Val av styrelse och revisor
13. Beslut om godkännande av överlåtelse av sammanlagt 16 procent av aktierna i dotterbolaget Fram Skata AB (Carmudi) till två anställda
14. Beslut om godkännande av överlåtelse av 25 procent av aktierna i dotterbolaget Fram Venture 7 AB (Dragonlend) till anställd
15. Beslut om incitamentsprogram för anställda
16. Beslut om incitamentsprogram för styrelseledamöter
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
18. Stämmans avslutande

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 b) - Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

 

Punkt 10 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Aktieägare representerande cirka 28,89 procent av aktierna och cirka 37,83 procent av rösterna föreslår att ett årligt arvode ska utgå om ett normalt prisbasbelopp (2022 motsvarar det 48 300 kr, exkl. sociala avgifter) till var och en av de bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Christopher Brinkeborn Beselin fortsätter att fördjupa sitt arbete med vidareutvecklingen av Bolagets verksamhet och strategi under 2022. För detta arbete som styrelseledamoten utför, utöver arbetet inom ramen för styrelsen, ska ett arvode om 6,5 normala prisbasbelopp utgå. I den mån styrelseledamot utför annat arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna faktureras med ett totalbelopp som motsvarar bruttoarvode plus sociala avgifter. Föreslagna arvoden per person är oförändrade jämfört med föregående år. Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

Aktieägare representerande cirka 28,89 procent av aktierna och cirka 37,83 procent av rösterna föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av tre ledamöter och en suppleant samt att Bolaget ska ha en revisor.

 

Punkt 12 - Val av styrelse och revisor

Aktieägare representerande cirka 28,89 procent av aktierna och cirka 37,83 procent av rösterna föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Christopher Brinkeborn Beselin och Mikael Steinbach som styrelseledamöter samt nyval av Philip Lindqvist som styrelseledamot. Vidare föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Annika Beselin som styrelsesuppleant. Till styrelsens ordförande föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Mikael Steinbach.

 

Philip Lindqvist, född 1989

Philip är investerare och en erfaren ledare inom digitala konsumenttjänster och media. Philip var tidigare chef för C More, och dessförinnan strategi- (CSO), distributions- och M&A-chef för Bonnier Broadcasting, TV4, C More och MTV. Philip har en bakgrund som managementkonsult på BCG.

Utbildning: BSc finansiell ekonomi, Handelshögskolan i Stockholm.

Andra nuvarande befattningar: Advisory Partner på 8 Media Ventures och styrelseledamot i Helwit.

Philip äger inga aktier i Fram Skandinavien AB (publ).

Philip är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt större aktieägare i Bolaget.

 

Aktieägare representerande cirka 28,89 procent av aktierna och cirka 37,83 procent av rösterna föreslår omval av BDO Mälardalen AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har meddelat Bolaget att revisor Patrik Spets kommer att utses till huvudansvarig revisor om stämman beslutar i enlighet med förslaget.

 

Punkt 13 - Beslut om godkännande av överlåtelse av sammanlagt 16 procent av aktierna i dotterbolaget Fram Skata AB (Carmudi) till två anställda  

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. "Leo-lagen") ska i vissa fall överlåtelse av aktier i dotterbolag till bland annat anställda i koncernen godkännas av bolagsstämman i moderbolaget. Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att godkänna överlåtelse av sammanlagt 16 procent av aktierna i Fram Skandinavien AB (publ):s dotterbolag Fram Skata AB, org.nr 559154-8077 ("Dotterbolaget"), till Anh Duy Vu, CEO Carmudi Vietnam, och Y Nugyen, Operation & Partnership Manager Carmudi Vietnam, vilka är anställda i koncernen.

 

Syftet med överlåtelserna är både att öka Dotterbolagets ledningsgrupps incitament att långsiktigt bygga en värdefull verksamhet för Bolagets aktieägare och samtidigt göra Dotterbolaget till ett mer attraktivt investeringsobjekt för nya externa investerare. Professionella och institutionella investerare inom venture capital förväntar sig normalt att ledningsgruppen i tidiga bolag äger minst 50 procent av aktierna och föredrar generellt att ledningsgruppen äger så stor andel som möjligt av bolagen de investerar i (för att dessa ledningsgrupper ska ha incitament att bygga bolagen hela vägen till snabbväxande marknadsledare). I linje med vad som tidigare kommunicerats, söker Bolaget därför att generellt öka på dotterbolagens ledningsgruppers ägande betydligt över tid. Målsättningen är naturligtvis att detta även på nettobasis ska innebära ett större värdeskapande för koncernens aktieägare - dvs. dagens värde på de andelar som tilldelas ledningsgruppen förväntas mångdubbelt kompenseras av värdeökningen i Dotterbolaget som drivs av externa investerares ökade aptit att investera i dem. Problemet med att dotterbolagens ledningsgrupper äger för liten andel har återkommit mycket regelbundet i de otaliga externa investerarkonversationer som koncernen haft under de senaste tre åren.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner överlåtelse av 150 aktier, motsvarande 15 procent av aktierna och rösterna i Dottebolaget, till Anh Duy Vu och överlåtelse av 10 aktier, motsvarande 1 procent av aktierna och rösterna i Dotterbolaget, till Y Nugyen, för ett belopp om 100 kr per aktie.

 

I samband med överlåtelserna av aktier till Anh Duy Vu och Y Nugyen ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa aktier om Anh Duy Vus eller Y Nugyens anställning i koncernen upphör eller om Anh Duy Vu eller Y Nugyen i sin tur önskar vidareöverlåta aktierna. Aktierna är föremål för s.k. vesting. En tredjedel av aktierna är intjänade efter ett år och därefter tjänas resterande aktier in kvartalsvis över en tvåårsperiod.

 

För beslut krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

 

Punkt 14 - Beslut om godkännande av överlåtelse av 25 procent av aktierna i dotterbolaget Fram Venture 7 AB (Dragonlend) till anställd  

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. "Leo-lagen") ska i vissa fall överlåtelse av aktier i dotterbolag till bland annat anställda i koncernen godkännas av bolagsstämman i moderbolaget. Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att godkänna överlåtelse av 25 procent av aktierna i Fram Skandinavien AB (publ):s dotterbolag Fram Venture 7 AB, org.nr 559165-4966 ("Dotterbolaget"), till Max Bergman, CEO Fram^ Fintech, som är anställd i koncernen

 

Syftet med överlåtelsen är både att öka Dotterbolagets ledningsgrupps incitament att långsiktigt bygga en värdefull verksamhet för Bolagets aktieägare och samtidigt göra Dotterbolaget till ett mer attraktivt investeringsobjekt för nya externa investerare. Professionella och institutionella investerare inom venture capital förväntar sig normalt att ledningsgruppen i tidiga bolag äger minst 50 procent av aktierna och föredrar generellt att ledningsgruppen äger så stor andel som möjligt av bolagen de investerar i (för att dessa ledningsgrupper ska ha incitament att bygga bolagen hela vägen till snabbväxande marknadsledare). I linje med vad som tidigare kommunicerats, söker Bolaget därför att generellt öka på dotterbolagens ledningsgruppers ägande betydligt över tid. Målsättningen är naturligtvis att detta även på nettobasis ska innebära ett större värdeskapande för koncernens aktieägare - dvs. dagens värde på de andelar som tilldelas ledningsgruppen förväntas mångdubbelt kompenseras av värdeökningen i Dotterbolaget som drivs av externa investerares ökade aptit att investera i dem. Problemet med att dotterbolagens ledningsgrupper äger för liten andel har återkommit mycket regelbundet i de otaliga externa investerarkonversationer som koncernen haft under de senaste tre åren.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner överlåtelse av 262 520 stamaktier, motsvarande 25 procent av aktierna och rösterna i Dotterbolaget, till Max Bergman för ett belopp om 0,05 kr per aktie.

 

I samband med överlåtelsen av aktier till Max Bergman ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa aktier om Max Bergmans anställning i koncernen upphör eller om Max Bergman i sin tur önskar vidareöverlåta aktierna. Aktierna är föremål för s.k. vesting. En tredjedel av aktierna är intjänade efter ett år och därefter tjänas resterande aktier in kvartalsvis över en tvåårsperiod.

 

För beslut krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

 

Punkt 15 - Beslut om incitamentsprogram för anställda

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

 

Emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 80 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 26 641,2992 kr. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

 

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Fram Skandinavien AB (publ), org.nr 556760-2692, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

 

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling - liksom Bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

 

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

 

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en B-aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 augusti 2026. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

 

Teckningskursen per aktie uppgår till 50 kr. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

 

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

 

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

 

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1

Styrelsen föreslår att stämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

 

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande medarbetare.

 

Medarbetare	Högst antal optioner
Framtida nyckelpersoner inom investeringsverksamheten (högst 10 personer)	80 000 (högst 80 000 optioner per person)

 

För att incitamentsprogrammet på bästa möjliga sätt ska främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att vara berättigad att förvärva eller nyttja teckningsoptioner av serie 2022/2026:1. I samband med teckning av teckningsoptioner av deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna är föremål för s.k. vesting. En fjärdedel av teckningsoptionerna är intjänade efter ett år och därefter tjänas resterande teckningsoptioner in kvartalsvis över en treårsperiod.

 

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas eventuella tillkommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till hälften av det då aktuella marknadsvärdet.

 

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 1 juni 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

 

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.

 

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till hälften av marknadsvärdet som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna är fastställd till 50 kr, vilket motsvarar cirka 135 % av nuvarande aktiekurs. En preliminär värdering med tillämpning av kalkylmodellen ger ett värde om cirka 6,25 kr per teckningsoption. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

 

Riskfria räntan:	1,18 %
Volatiliteten:	37,6 %
Utdelningsandel av framtida vinst:	0 %
Marknadsvärdet aktien:	36,92 kr

 

 

För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

 

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

 

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 80 000 aktier vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,17 procent av aktierna baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

 

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande 115 000 teckningsoptioner utställda under år 2020 med möjlighet att teckna B-aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2023 för 60 kr.

 

Kostnader

Teckningsoptionerna emitteras till hälften av marknadsvärdet vilket innebär att det kan uppstå sociala avgifter för Bolaget till följd av optionsprogrammet. Dessa förutses maximalt uppgå till 78 550 kr. Inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas de totala kostnaderna uppgå till högst 125 000 kr över programmets löptid. Kostnaderna bedöms inte ha någon betydande effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

 

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

 

Majoritetskrav

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Punkt 16 - Beslut om incitamentsprogram för styrelseledamöter

 

Aktieägaren Anh Duy Vu, representerande cirka 4,58 procent av aktierna och cirka 4,00 procent av rösterna ("Aktieägaren"), föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

 

Emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2
Aktieägaren föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 60 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026:2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 19 980,9744 kr. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

 

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Fram Skandinavien AB (publ), org.nr 556760-2692, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

 

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till styrelseledamöter i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling - liksom Bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

 

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

 

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en B-aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 augusti 2026. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

 

Teckningskursen per aktie uppgår till 50 kr. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

 

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

 

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

 

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2

Aktieägaren föreslår att stämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

 

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande styrelseledamöter.

 

Styrelseledamot	Högst antal optioner
Mikael Steinbach, styrelseordförande	10 000
Christopher Brinkeborn Beselin	40 000
Philip Lindqvist	10 000

 

För att incitamentsprogrammet på bästa möjliga sätt ska främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att vara berättigad att förvärva eller nyttja teckningsoptioner av serie 2022/2026:2. I samband med teckning av teckningsoptioner av deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna är föremål för s.k. vesting. Hälften av teckningsoptionerna är intjänade efter ett år och därefter tjänas resterande teckningsoptioner in kvartalsvis över en ettårsperiod. Eftersom programmet riktar sig till styrelseledamöter i Bolaget bedömer Aktieägaren att det är ändamålsenligt att programmet har en intjänandeperiod som understiger tre år.

 

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 1 juni 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

 

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna.

 

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till hälften av marknadsvärdet som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna är fastställd till 50 kr, vilket motsvarar cirka 135 % av nuvarande aktiekurs. En preliminär värdering med tillämpning av kalkylmodellen ger ett värde om cirka 6,25 kr per teckningsoption. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

 

Riskfria räntan:	1,18 %
Volatiliteten:	37,6 %
Utdelningsandel av framtida vinst:	0 %
Marknadsvärdet aktien:	36,92 kr

 

 

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv.

 

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 60 000 aktier vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 1,63 procent av aktierna baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

 

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande 115 000 teckningsoptioner utställda under år 2020 med möjlighet att teckna B-aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2023 för 60 kr.

 

Kostnader

Teckningsoptionerna emitteras till hälften av marknadsvärdet vilket innebär att det kan uppstå sociala avgifter för Bolaget till följd av optionsprogrammet. Dessa förutses maximalt uppgå till 58 912,5 kr. Inklusive övriga kostnader för administration av programmet, beräknas de totala kostnaderna uppgå till högst 75 000 kr över programmets löptid. Kostnaderna bedöms inte ha någon betydande effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av Aktieägaren i samarbete med extern expertis.

 

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

 

Majoritetskrav

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller serie B, konvertibler och/eller teckningsoptioner, som innebär utgivande av eller konvertering till ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om 25 procent av aktiekapitalet i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisning och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

 

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt styrelsens och aktieägares förslag till beslut hålls tillgängliga hos Bolaget, Fram Skandinavien AB (publ), c/o Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, 101 33 Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.corporate.wearefram.com, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

För ytterligare information, vänligen kontakta

Christopher Beselin, styrelseledamot & tf VD

Telefon: +84-34-71273 14

E-post: [email protected]

 

Son Ngo, Finansdirektör

Telefon: +84-91-8157680

E-post: [email protected]

 

Certified Adviser

Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (SKMG), +46 11 32 30 732, [email protected]

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Pressmeddelande-Fram-Kallelse-till-arsstamma-2022.pdf

Kort om Fram^

Fram^ är ett listat investmentbolag som fokuserar på investeringar inom digital consumer, blockchain och övrig tech i Sydostasien. Ledningsgrupp och styrelse i Fram^ har över 75 års gemensam erfarenhet av bolagsbyggande och investeringar, framförallt i tillväxtmarknader. Bolagsledningens samlade erfarenheter från globala och regionala ledare som Kinnevik, Cevian Capital, McKinsey & Company, Rocket Internet, Ericsson, Lazada och Bima utgör en mångfacetterad och nödvändig grund för att framgångsrikt bygga bolag i tillväxtmarknader.