Kallelse till årsstämma i Fractal Gaming Group AB

Aktieägarna i Fractal Gaming Group AB, org. nr 559080-2970 (”Fractal”), med säte i Stockholm, Sverige, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 20 maj 2025 kl 10:00 på Victor Hasselblads Gata 16A, Västra Frölunda.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per den 12 maj 2025, och (ii) senast den 14 maj 2025 anmäla sin avsikt att delta i stämman per post till Victor Hasselblads Gata 16 A-B, 421 31 Västra Frölunda eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://group.fractal-design.com/. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda via ovanstående adresser senast den 20 maj 2025.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per den 12 maj 2025, och (ii) avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Fractal tillhanda senast den 14 maj 2025.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att endast en anmälan genom förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida https://group.fractal-design.com/. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Victor Hasselblads Gata 16 A-B, 421 31 Västra Frölunda eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Fractal tillhanda senast den 14 maj 2025. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://group.fractal-design.com/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 12 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Tänk på att vara ute i god tid. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 14 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om valberedningsinstruktion och principer för utseende av valberedning
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
16. Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Carl-Mikael Lindholm (utsedd av Herenco Holding Aktiebolag), Philip W. Tadayoni (utsedd av MediumInvest A/S), Daniel Johnsson (utsedd av Långholmen Holding AB) och Hannes Wallin (styrelsens ordförande) föreslår att Hannes Wallin, eller den som valberedningen i stället anvisar vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, och som har kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (punkt 5)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Karin Ingemarson, CFO på Fractal Gaming Group AB, eller vid hennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,25 kronor per aktie och att avstämningsdagen för utdelningen ska vara den 22 maj 2025. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning ske den 27 maj 2025.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fyra, utan styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB ska utses till revisor (omval), utan revisorssuppleanter. KPMG AB har meddelat att Maria Kylén kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall val sker enligt förslaget.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 350 000 kr (330 000 kr) till styrelseordföranden och 175 000 kr (165 000 kr) vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår vidare att arvodet till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av Magnus Yngen, Ola Nilsson, Hannes Wallin och Gustav Thott, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås Hannes Wallin som styrelseordförande. Pernilla Ekman avböjer omval.

Information om de personer som föreslås för omval till styrelsen finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, https://group.fractal-design.com/.

Valberedningen föreslår vidare omval av KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att för det fall årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Maria Kylén att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedningsinstruktion och principer för utseende av valberedning (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om förändrade principer inför årsstämman 2025 enligt följande.

Valberedningen ska bestå av representanter från de fyra största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per sista bankdagen i september. För det fall någon av de fyra största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå, i turordning, till den aktieägare som, efter dessa fyra aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelseordföranden kallar till valberedningens första möte. Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de fyra största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de fyra största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas styrelsen omgående.

Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärendet får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande. 

Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska normalt sett meddelas senast sex månader före stämman. Ersättning ska inte utgå till representanterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Antalet aktier som kan emitteras enligt bemyndigandet får motsvara högst 10 procent av antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

_______________________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 15 ovan krävs bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 29 119 500 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på adress Victor Hasselblads Gata 16 A-B, 421 31 Västra Frölunda samt på bolagets hemsida, https://group.fractal-design.com/ senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt på den ovan nämnda adressen och hemsidan senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jonas Holst, VD, Fractal Gaming Group AB
Telefon: +46 31 380 71 00
E-post: [email protected]

Karin Ingemarson, CFO, Fractal Gaming Group AB
Telefon: +46 31 380 71 00
E-post: [email protected]

Certified Advisor
FNCA Sweden AB

Om Fractal
Fractal Design är ett företag som utvecklar datordelar och hårdvara för gamers, baserat i Göteborg, Sverige. Sedan 2007 har Fractal tillverkat gaming-produkter som kombinerar skandinavisk design, användarcentrisk innovation och marknadsledande kvalitet. År 2021 noterades Fractal Gaming Group AB på Nasdaq First North Premier Growth Market. Idag erbjuder Fractal sina gamingprodukter till kunder över hela världen från sina kontor i Sverige, Taiwan, Kina och USA.