Kallelse till årsstämma i Fortnox AB (publ)
For English version, see attachment. Aktieägarna i Fortnox AB (publ), org. nr 556469–6291, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 30 mars 2023 klockan 14.00 hos Fortnox AB på Bollgatan 3 B, Växjö.
Styrelsen har beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.
Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska
● dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken onsdagen den 22 mars 2023,
● dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 24 mars 2023.
Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Fortnox hemsida, www.fortnox.se. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 24 mars 2023. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Fortnox AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till [email protected] (ange ”Fortnox AB – Poströstning” i ämnesraden). Aktieägare som är fysiska personer kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 24 mars 2023.
Aktieägare som utnyttjar möjligheten till poströstning och vars poströst inkommit senast den 24 mars 2023 enligt ovan behöver inte anmäla sig separat till årsstämman utan inkommen poströst räknas även som anmälan till stämman.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
Deltagande genom fysisk närvaro
Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid årsstämman ska
● dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken onsdagen den 22 mars 2023,
● dels anmäla sig till stämman senast fredagen den 24 mars 2023.
Anmälan till stämman ska ske via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/ eller per post till Fortnox AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. I anmälan ska namn, person eller organisationsnummer, adress och telefonnummer anges.
Deltagande genom ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.fortnox.se samt på bolagets kontor, Bollgatan 3 B, Växjö.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman (eller avge sin poströst), låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 22 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 24 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
1. Styrelsens ordförande hälsar välkommen och öppnar stämman
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet gentemot bolaget åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvode till styrelsen, ersättning för utskottsarbete samt arvode till revisor
12. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
13. Beslut om principer för inrättande av, och instruktion för, valberedningen och dess arbete
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om ett långsiktigt aktiesparprogram samt förvärv och överlåtelse av aktier under programmet
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
17. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande på stämman
Valberedningen för Fortnox AB (publ) har inför årsstämman 2023 bestått av, styrelsens ordförande, Olof Hallrup, Monica Åsmyr, utsedd av Swedbank Robur Fonder AB, Mathias Svensson, utsedd av First Kraft AB (även valberedningens ordförande) och Peter Nichols, utsedd av Vor Capital LLP. Tillsammans representerar First Kraft AB, Swedbank Robur Fonder AB och Vor Capital LLP cirka 30 procent av det totala röstetalet i Fortnox AB.
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokat Maria Arnoldsson.
Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,12 kronor per aktie samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara den 3 april 2023. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 6 april 2023.
Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) och att antalet revisorer ska uppgå till en (1).
Punkt 11 – Fastställande av arvode till styrelsen samt arvode till revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode för perioden fram till och med årsstämma 2024 ska utgå med belopp som, inklusive ersättning för kommittéarbete och baserat på valberedningens förslag och kommittéernas föreslagna sammansättning uppgår till totalt 2 297 000 kronor, vilket innebär en höjning med cirka 3 procent jämfört med föregående år. Arvodet föreslås fördelas enligt följande:
Styrelsens ordförande 720 000 kronor; var och en av de övriga ledamöterna 310 000 kronor; ordförande i revisionsutskottet 129 000 kronor; ledamot i revisionsutskottet 52 000 kronor; ordförande ersättningsutskottet 52 000 kronor samt ledamot i ersättningsutskottet 26 000 kronor.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 – Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anna Frick, Lena Glader, Magnus Gudéhn, Olof Hallrup och Per Bertland, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Olof Hallrup som ordförande i styrelsen.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor har KPMG AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Dan Beitner.
Punkt 13 – Beslut om principer för inrättande av, och instruktion för, valberedningen och dess arbete
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget även inför årsstämman 2024 ska ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de tre aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att tre ledamöter utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett respektive ledamot ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2023. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den till röstetalet största aktieägaren. Om en ledamot inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedda ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller att förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart den skett.
Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordförande samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2025. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den nästkommande valberedningen har offentliggjorts.
Punkt 14 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen över ersättning för räkenskapsåret 2022. Rapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats www.fortnox.se.
Punkt 15 – Beslut om ett långsiktigt aktiesparprogram samt förvärv och överlåtelse av aktier under programmet
Styrelsen för Fortnox AB (publ) (”Fortnox” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt aktiesparprogram för nuvarande och framtida fastanställda (”Anställda”) inom Fortnox koncernen (Fortnox Employee Share Savings Plan, "ESSP 2023").
1. Bakgrund och motiv
En extra bolagsstämma den 21 oktober 2022 beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införandet av ett långsiktigt aktiesparprogram ”ESSP 2022” till alla Anställda inom koncernen. Programmet mottogs positivt och fler än 60 procent av de Anställda valde att delta i programmet. Styrelsen har utvärderat deltagande i och de initiala effekterna av aktiesparprogrammet och föreslår att årsstämma beslutar om ett nytt aktiesparprogram med motsvarande villkor.
Syftet med ESSP 2023 är att skapa aktieägarvärde och förstärka intressegemenskapen mellan deltagarna i programmet och Fortnoxs övriga aktieägare. ESSP 2023, tillsammans med tidigare program, bedöms vidare öka dels Fortnoxs möjligheter att kunna behålla och rekrytera kvalificerad personal till Fortnox-koncernen, dels de Anställdas intresse och engagemang för Fortnoxs verksamhet och utveckling. Mot bakgrund av detta gör styrelsen bedömningen att ESSP 2023 kommer ha en positiv inverkan på Fortnox-koncernens framtida utveckling och därmed gynna såväl aktieägarna som de Anställda i Fortnox.
Styrelsen kommer efter att ha utvärderat deltagande i och effekterna av aktiesparprogrammen ta ställning till om nya aktiesparprogram med liknande villkor ska föreslås. Styrelsen avser även att vid behov återkomma på efterföljande årsstämmor med förslag att styrelsen bemyndigas besluta om ytterligare förvärv av egna aktier för överlåtelse till deltagarna i såväl ESSP 2022 som ESSP 2023 och eventuella ytterligare aktiesparprogram samt tillhörande förvärv och överlåtelser av aktier för säkring av sociala avgifter för sådana program.
2. Förslagets beredning
Styrelsens förslag till årsstämman rörande ESSP 2023 har utarbetats av ersättningsutskottet tillsammans med externa rådgivare, i enlighet med styrelsens riktlinjer och efter diskussioner med större aktieägare. Styrelsen har, efter rekommendation från ersättningsutskottet, beslutat att föreslå ESSP 2023 till årsstämman för beslut i enlighet med nedanstående förslag.
3. Styrelsens förslag till beslut
För att bibehålla största möjliga flexibilitet föreslår styrelsen därmed, i enlighet med ersättningsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar:
(i) om ett långsiktigt aktiesparprogram (ESSP 2023) i enlighet med nedanstående villkor i punkten A.,
(ii) att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i Fortnox på Nasdaq Stockholm samt att förvärvade egna aktier får i) överlåtas vederlagsfritt till deltagare i ESSP 2023 och ESSP 2022, samt ii) överlåtas för att säkra därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter i enlighet med villkoren i punkterna B.–D. nedan; samt
(iii) för den händelse erforderlig majoritet enligt punkterna B.–D. nedan inte kan uppnås, att Fortnox ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med villkoren i punkten E. nedan.
A. Beslut om långsiktigt aktiesparprogram (ESSP 2023)
a) ESSP 2023 riktar sig till Anställda inom Fortnox-koncernen, som beräknas bestå av cirka 764 anställda.
b) ESSP 2023 innebär att Anställda erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i aktier i Fortnox (”Sparaktier”) under en period om tolv (12) månader (”Sparperioden”), av Fortnox eller av annat bolag inom Fortnox-koncernen, eller av anvisad tredje part, vederlagsfritt erhålla tilldelning av aktier i Fortnox. För varje Sparaktie kommer Anställda som deltar i ESSP 2023 ha möjlighet att, efter en treårig inlåsningsperiod från den tidpunkt då Sparaktier förvärvas för deltagarnas räkning (”Inlåsningsperioden”), erhålla tilldelning av en aktie i Fortnox (”Matchningsaktie”).
c) Den högsta summa som varje Anställd som deltar i ESSP 2023 månatligen får investera, normalt sett genom månatligt sparande, har differentierats med hänsyn till position, ansvar och arbetsprestation inom koncernen och deltagarna har därmed delats in i fem olika kategorier:
Kategori A – Anställda
Kategori B – Chefer och nyckelmedarbetare
Kategori C – Medlemmar i koncernens ledning
Kategori D – vice VD
Kategori E – VD
d) Den maximala summa som varje kategori ovan får investera under Sparperioden, liksom det maximala antalet deltagare i varje kategori framgår av tabellen nedan.
| Maximal månatlig investering under Sparperioden (SEK) | |
| Kategori A – inte fler än 655 personer | 1 500 |
| Kategori B – inte fler än 100 personer | 4 000 |
| Kategori C – inte fler än 7 personer | 15 000 |
| Kategori D – inte fler än 1 person | 30 000 |
| Kategori E – inte fler än 1 person | 50 000 |
e) Anställda får endast delta i ESSP 2023 om de investerar motsvarande minst 500 kronor månatligen under Sparperioden.
f) En Anställds investering kommer att användas för att kvartalsvis under Sparperioden förvärva så många hela Sparaktier som kan förvärvas med den Anställdes vid förvärvstidpunkten ackumulerade investering.
g) Förvärv av Sparaktier för den Anställdes räkning kommer att genomföras på Nasdaq Stockholm och överföras till den Anställdes depåkonto.
h) En förutsättning för att den Anställde ska ha möjlighet att erhålla Matchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon är Anställd inom Fortnox-koncernen under hela Inlåsningsperioden samt att den Anställde, under Inlåsningsperioden, har behållit Sparaktier som förvärvats inom ramen för ESSP 2023. Sparaktier som har avyttrats före utgången av en Inlåsningsperiod ska således inte tas med i beräkningen vid bestämmande av eventuell tilldelning av Matchningsaktier.
i) Matchningsaktier kommer tilldelas efter Inlåsningsperioden vilken uppgår till tre år från tiden för förvärvet av Sparaktierna.
j) Styrelsen eller styrelsens ersättningsutskott ska äga rätt att fastställa de närmare villkoren för ESSP 2023 inom ramen för de huvudsakliga villkoren för ESSP 2023 som beslutas av årsstämman. Styrelsen får i samband därmed göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda lokala regler eller rådande marknadsvillkor utanför Sverige.
k) Om det sker betydande förändringar i Fortnox-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier enligt ESSP 2023 blir orimliga, ska styrelsen även äga rätt att besluta om en reducerad tilldelning av Matchningsaktier, eller att ingen tilldelning av Matchningsaktier alls ska ske, för ESSP 2023 eller för deltagare i ESSP 2023 verksamma inom en viss affärsenhet eller jurisdiktion.
l) Deltagande i ESSP 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
m) Antalet Matchningsaktier omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder på det sätt som styrelsen anser lämpligt för att erhålla ett tillfredsställande resultat.
n) Tilldelning av Matchningsaktier i Fortnox kan inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Marknadsmissbruksförordningen eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.
B. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier i Fortnox på Nasdaq Stockholm
I syfte att i) säkerställa leveranser av aktier till deltagare i ESSP 2023 och ESSP 2022, samt ii) säkra därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter, enligt punkterna C.–D. nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av aktier i Fortnox på följande villkor.
a) Förvärv av aktier i Fortnox får endast ske på Nasdaq Stockholm.
b) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2024.
c) Högst 449 456 aktier i Fortnox får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i ESSP 2023 enligt punkterna C.–D. nedan.
d) Högst 238 922 aktier i Fortnox får förvärvas för att säkerställa leverans av aktier till deltagare i ESSP 2022 i enlighet med de villkor som beslutades på den extra bolagsstämman den 21 oktober 2022, samt för att säkra därmed sammanhängande kostnader enligt punkt D. nedan.
e) Totalt får således högst 688 378 aktier i Fortnox förvärvas med stöd av detta bemyndigande.
f) Förvärv av aktier i Fortnox på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
C. Beslut om överlåtelser av förvärvade egna aktier till deltagare i ESSP 2023
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåtelse av förvärvade egna aktier i Fortnox får ske på följande villkor.
a) Högst 342 000 aktier i Fortnox får överlåtas till deltagare i ESSP 2023.
b) Överlåtelse av aktier till deltagare i ESSP 2023 ska ske vederlagsfritt och genomföras vid den tidpunkt som anges i villkoren för ESSP 2023.
c) Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Fortnox ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma sådana personer inom Fortnox-koncernen som deltar i ESSP 2023. Vidare ska dotterbolag till Fortnox, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Fortnox, varvid sådant dotterbolag ska vara skyldigt att, i enlighet med villkoren för ESSP 2023, omgående överlåta aktierna till sådana personer inom Fortnox-koncernen som deltar i ESSP 2023.
d) Antalet aktier i Fortnox som kan komma att överlåtas inom ramen för ESSP 2023 omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder på det sätt som styrelsen anser lämpligt för att erhålla ett tillfredsställande resultat.
Överlåtelse ska kunna ske av högst 342 000 aktier som förvärvats enligt punkten B. ovan. Sammanräknat med de antal aktier som kan överlåtas under punkten D. nedan kan totalt högst 449 456 aktier överlåtas inom ramen för ESSP 2023.
D. Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier för att säkra betalning av sociala avgifter
I syfte att möjliggöra överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader, inklusive sociala avgifter hänförliga till ESSP 2023 och ESSP 2022 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att överlåta egna aktier i Fortnox på följande villkor.
a) Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
b) Överlåtelse får ske med det antal aktier som erfordras för att Fortnox ska kunna säkra kostnader, inklusive sociala avgifter hänförliga till ESSP 2023 och ESSP 2022, dock totalt högst 164 578 aktier, varav högst 107 456 aktier hänförliga till ESSP 2023 och högst 57 122aktier hänförliga till ESSP 2022.
c) Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med en sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig.
d) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2024.
e) Antalet aktier som överlåts för att säkra kostnader hänförliga till ESSP 2023 och ESSP 2022 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemissioner eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Fortnox.
E. Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part
För den händelse erforderlig majoritet för punkterna B.–D. ovan ej uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att den finansiella exponeringen avseende ESSP 2023 och ESSP 2022 ska kunna säkras genom att Fortnox ingår aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Fortnox till Anställda som deltar i ESSP 2023 och ESSP 2022.
4. Programmets omfattning, effekter på nyckeltal, utspädning och kostnader
ESSP 2023 förväntas omfatta högst 449 456 aktier, vilket motsvarar cirka 0,07 procent av det totala antalet utestående aktier i Fortnox. Beviljade men ännu inte utnyttjade tilldelningsbara rätter till aktier inom ramen för tidigare långsiktiga incitaments- och aktiesparprogram uppgår till cirka 0,09 procent av det totala antalet utestående aktier i Fortnox. Bolagets incitaments- och aktiesparprogram påverkan på nyckeltal är endast marginell.
ESSP 2023 kommer att resultera i att värdet av Matchningsaktierna redovisas som personalkostnader i resultaträkningen under Inlåsningsperioden i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen enligt UFR 7 under Inlåsningsperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas utifrån Bolagets aktiekursutveckling under Spar- och Inlåsningsperioden och tilldelningen av Matchningsaktier. Baserat på antagandet att (i) aktiekursvärdet vid förvärvstillfället är 55 kronor, (ii) en maximal tilldelning av Matchningsaktier äger rum, (iii) personalomsättningen är noll procent per år samt, (iv) alla deltagare gör en investering upp till det maximala beloppet samt har kvar hela sitt innehav under programmets löptid, uppskattas den totala kostnaden uppgå till cirka 18,8 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Nettokostnaderna för utgående sociala avgifter, med antagande om (i) en aktiekurs om 55 kronor vid inköpstidpunkten av aktier för det hedgingarrangemang som beskrivs i D. ovan, och (ii) en kursuppgång under programmets löptid beräknas uppgå till maximalt cirka 5,9 miljoner kronor.
Kostnaderna bör ses i förhållande till Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar, som för senast rapporterade tolvmånadersperioden fram till 31 december 2022 uppgick till 481 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Administrativa kostnader för ESSP 2023 har uppskattats till högst 1,5 miljoner kronor. Baserat på ovanstående antaganden uppgår kostnaderna för ESSP 2023, inklusive sociala avgifter, till cirka 5,5 procent av Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar för senast rapporterade tolvmånadersperioden. De högst 107 456 aktier som primärt kan överlåtas på Nasdaq Stockholm till täckande av sociala avgifter medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till rådande marknadspris.
5. Villkor
Stämmans beslut om ESSP 2023 enligt punkten A. ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna B.–D. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten E. ovan.
6. Majoritetsregler
Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt A. ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna B.–D. ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt E. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
7. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Överlåtelser av aktier i Fortnox utgör ett led för att åstadkomma det föreslagna ESSP 2023. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Fortnox och aktieägarna att deltagarna i ESSP 2023 erbjuds möjligheten att bli aktieägare i Fortnox.
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för stämman. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns totalt 609 744 700 aktier och röster i bolaget. Fortnox aktuella innehav av egna aktier uppgår till 27 962 aktier. Bolaget får inte rösta för egna aktier. Antalet utestående röstberättigade aktier uppgår således till 609 716 738.
Handlingar
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, poströstningsformulär samt fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast från och med torsdagen den 9 mars 2023 att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets kontor, Bollgatan 3 B, Växjö samt på bolagets webbplats www.fortnox.se. Kopior av nämnda handlingar kommer att sändas till aktieägare som så begär och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.
_____________________
Växjö i februari 2023
Styrelsen i Fortnox AB (publ)