Kallelse till årsstämma i Fortnox AB (publ)
Aktieägarna i Fortnox AB (publ), org. nr 556469–6291, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 30 mars 2022 klockan 14.00 hos Fortnox AB på Bollgatan 3 B, Växjö.
Information med anledning av Covid 19-pandemin
Med anledning av Covid-19-pandemin har styrelsen beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud. Vid den fysiska årsstämman kommer bolaget att vidta försiktighetsåtgärder för att kunna genomföra denna med lägsta möjliga risk. Aktieägarna uppmanas att följa myndigheternas rekommendationer och ta ansvar för att förhindra smittspridning. Aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning, tillhör någon riskgrupp eller misstänker smitta uppmanas att inte närvara personligen utan delta via ombud.
Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska
● dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken tisdagen den 22 mars 2022,
● dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 24 mars 2022.
Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Fortnox hemsida, www.fortnox.se. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 24 mars 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Fortnox AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till [email protected] (ange ”Fortnox AB – Poströstning” i ämnesraden). Aktieägare som är fysiska personer kan ävenavge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.
Aktieägare som utnyttjar möjligheten till poströstning och vars poströst inkommit senast den 24 mars 2022 enligt ovan behöver inte anmäla sig separat till årsstämman utan inkommen poströst räknas även som anmälan.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
Deltagande genom fysisk närvaro
Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid årsstämman ska
● dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken den tisdagen 22 mars 2022,
● dels anmäla sig till stämman senast torsdagen den 24 mars 2022.
Anmälan till stämman ska ske via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/ eller per post till Fortnox AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. I anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer anges.
Deltagande genom ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.fortnox.se samt på bolagets kontor, Bollgatan 3 B, Växjö.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 22 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 24 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
1. Styrelsens ordförande hälsar välkommen och öppnar stämman
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet gentemot bolaget åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvode till styrelsen, ersättning för utskottsarbete samt arvode till revisor
12. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
13. Beslut om principer för inrättande av, och instruktion för, valberedningen och dess arbete
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om införande av incitamentsprogram 2022/2025 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Fortnox Service AB för vidare överlåtelse till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
17. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande på stämman
Valberedningen för Fortnox AB (publ) har inför årsstämman 2022 bestått av, styrelsens ordförande, Olof Hallrup, Monica Åsmyr, utsedd av Swedbank Robur Fonder AB, Mathias Svensson, utsedd av First Kraft AB (även valberedningens ordförande) och Pär Andersson, utsedd av Spiltan Aktiefonder AB. Tillsammans representerar First Kraft AB, Swedbank Robur och Spiltan Fonder AB cirka 29 procent av det totala röstetalet i Fortnox AB.
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokat Maria Arnoldsson.
Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,08 kronor per aktie samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara den 1 april 2022. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 6 april 2022.
Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till fem och att antalet revisorer ska uppgå till en.
Punkt 11 – Fastställande av arvode till styrelsen samt arvode till revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode för perioden fram till och med årsstämma 2023 ska utgå med belopp som, inklusive ersättning för kommittéarbete och baserat på valberedningens förslag och kommittéernas föreslagna sammansättning uppgår till totalt 2 200 000 kronor, vilket innebär en höjning med 675 000 kronor jämfört med föregående år. Arvodet föreslås fördelas enligt följande:
Styrelsens ordförande 700 000 kronor; var och en av de övriga ledamöterna 300 000 kronor; ordförande i revisionsutskottet 125 000 kronor; ledamot i revisionsutskottet 50 000 kronor; ordförande ersättningsutskottet 50 000 kronor samt ledamot i ersättningsutskottet 25 000 kronor.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 – Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anna Frick, Lena Glader, Olof Hallrup, Magnus Gudéhn och Per Bertland, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Andreas Kemi har avböjt omval. Vidare föreslår valberedningen omval av Olof Hallrup som ordförande i styrelsen.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor har KPMG AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Dan Beitner.
Punkt 13 – Beslut om principer för inrättande av, och instruktion för, valberedningen och dess arbete
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget även inför årsstämman 2023 ska ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de tre aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att tre ledamöter utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett respektive ledamot ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2022. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den till röstetalet största aktieägaren. Om en ledamot inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen.
Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedda ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart den skett.
Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordförande samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2024. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när nästkommande valberedning har offentliggjorts.
Punkt 14 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Vid extra bolagsstämma den 27 december 2021 beslutades att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021. Rapporten finns tillgänglig på bolagets webbplats www.fortnox.se.
Punkt 15 – Beslut om införande av incitamentsprogram 2022/2025 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Fortnox Service AB för vidare överlåtelse till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram 2022/2025 genom riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Fortnox Service AB för vidare överlåtelse till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen på nedan angivna villkor.
Emission av teckningsoptioner
Antal teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 750 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
Ökning av aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner öka med högst 1 500 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).
Teckningsrätt och tilldelning
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna teckningsoptionerna uteslutande tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Fortnox Service AB, med rätt för dotterbolaget att erbjuda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är eller blir anställda i Fortnox-koncernen, att erhålla teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i bolaget samt att skapa förutsättningar för att behålla och attrahera kompetenta ledningspersoner och nyckelpersoner. Mot bakgrund av programmets villkor samt övriga omständigheter bedömer styrelsen att förslaget är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Emissionskurs
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.
Teckningstid
Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast fredagen 29 april 2022 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
Tid för utnyttjande av teckningsoptioner
Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden 1 april – 30 juni 2025.
Teckningskurs
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till ett belopp som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på den marknadsplats där bolagets aktie är noterad under perioden från och med den 16 mars 2022 till och med den 29 mars 2022. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i bolagets balansräkning.
Rätt till utdelning
De nya aktierna, som tecknas med stöd av teckningsoptionerna, ska ge rätt till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Fortnox Service AB har rätt att överlåta högst 750 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är eller blir anställda i Fortnox-koncernen på följande villkor.
Nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare samt andra nyckelpersoner ska ha rätt att förvärva högst 35 000 teckningsoptioner vardera.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för överlåtelsen. Värdet har preliminärt beräknats till 9,80 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 38 kronor, en teckningskurs om 51 kronor, en löptid om 3,2 år, en riskfri ränta om 0 % procent samt en volatilitet om 50 % procent. Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast före årsstämman 2023, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.
Övrig information
Kostnader
Betalning motsvarande det beräknade marknadsvärdet ska erläggas för teckningsoptionerna varför någon skattemässig förmån inte bedöms uppstå. Således kommer inte heller bolaget att drabbas av kostnader för sociala avgifter eller dylikt. Några åtgärder för säkring har därför inte ansetts nödvändiga. En mindre administrativ kostnad drabbar bolaget vid emission och nyteckning.
Utspädning
Vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 1 500 kronor genom utgivande av högst 750 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,002 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner med mera. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 0,1 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.
Övriga incitamentsprogram
Årsstämman 2021 fattade beslut om införande av incitamentsprogram 2022/2025 varvid totalt 250 000 teckningsoptioner emitterades till dotterbolaget Fortnox Service AB för vidare överlåtelse till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. Inom ramen för incitamentsprogrammet har totalt 24 000 teckningsoptioner överlåtits. Efter omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna med anledning av den aktiesplit 10:1 som beslutades av extra bolagsstämma den 27 december 2021, berättigar varje teckningsoption till teckning av tio (10) nya aktier i bolaget till en teckningskurs om 55,28 kronor per aktie (baserat på 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen tio (10) handelsdagar före det att de ledande befattningshavarna erbjöds att förvärva teckningsoptioner). Teckningsoptionerna förfaller den 30 juni 2024 och kan endast utnyttjas för teckning under perioden mellan förfallodagen och tre månader tidigare.
Bolaget har inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Förslagets beredning
Förslaget har beretts av styrelsen, ersättningsutskottet och externa rådgivare under verksamhetsåret.
Bemyndigande
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga exempelvis i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
Beslutet fordrar för dess giltighet att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid årsstämman företrädda aktierna och avgivna rösterna.
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för stämman. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter alternativt för att finansiera befintlig verksamhet.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Aktier och röster
Per den 24 februari 2022 fanns totalt 609 744 700 aktier och röster i bolaget.
Handlingar
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, samt fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer senast från och med onsdagen den 9 mars 2022 att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets kontor, Bollgatan 3 B, Växjö, samt på bolagets webbplats www.fortnox.se. Kopior av nämnda handlingar kommer att sändas till aktieägare som så begär och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.
_____________________
Växjö i februari 2022
Styrelsen i Fortnox AB (publ)