Kallelse till årsstämma i Fortinova Fastigheter AB (publ)

Fortinova Fastigheter AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556826–6943, med säte i Varberg, kallar till årsstämma den 8 maj 2024 kl. 10:00 på Varbergs Stadshotell, Kungsgatan 24 i Varberg. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 09:30. Lunch kommer att serveras på Varbergs Stadshotell efter årsstämman.

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom poströstning.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 29 april 2024, och (ii) senast den 2 maj 2024 anmäla sig per post till Fortinova Fastigheter AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till [email protected] (med referens ”Fortinova Fastigheter AB årsstämma”), elektroniskt via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy eller per telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00). Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fortinova.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 6 maj 2024.

Deltagande genom poströstning

Den som vill delta i årsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 29 april 2024, och (ii) senast den 2 maj 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.fortinova.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Fortinova Fastigheter AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 2 maj 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.fortinova.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 29 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 2 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
    1. Ole Salsten (styrelseordförande)
    2. Fredrik Bergmann (styrelseledamot)
    3. Anders Valdemarsson (styrelseledamot)
    4. Helena Örnstedt (styrelseledamot)
    5. Carl-Johan Carlsson (styrelseledamot)
    6. Anna Weiner Jiffer (styrelseledamot)
    7. Anders Johansson (verkställande direktör)
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
    1. Antalet styrelseledamöter
    2. Antalet revisorer
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna samt ersättning för utskottsarbete
    1. Arvode till styrelsen
    2. Arvode till revisorn
13. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter
    1. Ole Salsten omval, styrelseledamot
    2. Fredrik Bergmann omval, styrelseledamot
    3. Anders Valdemarsson omval, styrelseledamot
    4. Helena Örnstedt omval, styrelseledamot
    5. Carl-Johan Carlsson omval, styrelseledamot
    6. Anna Weiner Jiffer omval, styrelseledamot
    7. Ole Salsten omval, styrelseordförande
    8. Catharina Lagerstam, nyval, styrelseledamot
    9. KPMG omval, revisor
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta vissa justeringar
16. Stämmans avslutande

Punkt 2 samt 11–13 – Valberedningens förslag
Valberedning består av Patrik Jönsson (SEB Investment Management), Anders Johansson (A2F Fastigheter AB) och Nils Hast (Odin Fonder). Valberedningen lämnar följande förslag inför årsstämman 2024.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Anders G Högmark utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara sju.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska som revisor ha ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna samt ersättning för utskottsarbete
Valberedningen föreslår att arvode till icke av Bolaget anställda styrelseledamöter ska utgå med följande belopp: 320 000 kronor (tidigare 250 000 kronor) till styrelsens ordförande och 150 000 kronor (tidigare 120 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter. Vidare ska ordförande i revisionsutskottet arvoderas med 60 000 kronor (tidigare 40 000 kronor) och 25 000 kronor (tidigare 17 500 kronor) vardera till övriga ledamöter. Inget arvode ska utgå för arbete i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, Ole Salsten, Anders Valdemarsson, Carl-Johan Carlsson, Fredrik Bergmann, Helena Örnstedt och Anna Weiner Jiffer omväljs som styrelseledamöter.

Ole Salsten föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Information om styrelseledamot som föreslås för nyval

Catharina Lagerstam är civilekonom, civilingenjör och ekonomie doktor inom finansiella risker, hon arbetar som styrelseproffs, oberoende rådgivare och privatinvesterare. Hon arbetar för närvarande i styrelsen i ICA Försäkring, Image Systems, Phoenix Biopower samt är ordförande för VOC Diagnostics och Aktiespararna Östermalm.

Catharina gjorde sig känd för en bredare allmänhet våren 2010 när hon avgick ur styrelsen för HQ AB. Hon fick Veckans Affärers pris som Årets Ryggrad, 2010. Catharina utsågs till Årets GRC-profil 2016. 

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, www.fortinova.se.

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, revisionsbolaget KPMG omväljs som Bolagets revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, varvid KPMG har informerat om att auktoriserade revisorn Fredrik Waern kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 9, 14 och 15 – Styrelsen förslag

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årets förlust om – 76 109 392 kronor och balanserade vinstmedel om 1 789 070 973 kronor, totalt 1 712 961 581 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier av serie B vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 20 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av fastighetsbolag, fastighetsrörelse eller fastigheter eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta vissa justeringar
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vidta sådana justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

_____________________

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till adressen ovan.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 51 335 140 aktier, motsvarande 76 085 140 röster, varav 2 750 000 är A-aktier vilka berättigar till 10 röster per aktie och 48 585 140 är B-aktier vilka berättigar till 1 röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos Bolaget på Norrgatan 10, 432 41 Varberg samt på Bolagets webbplats www.fortinova.se senast två veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.fortinova.se, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________
Varberg i april 2024
Fortinova Fastigheter AB (publ)
Styrelsen