Kallelse till årsstämma i Fortinova Fastigheter AB (publ)

​​​​​Aktieägarna i Fortinova Fastigheter AB (publ), org.nr 556826-6943, med säte i Varberg, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 december 2021 klockan 10.00 på Arena Varberg, Kattegattsvägen 26 i Varberg. Stämmolokalen öppnar klockan 09.30 för inregistrering.

Rätt att delta vid bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 december 2021, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 9 december 2021. Anmälan om deltagande kan ske

• elektroniskt här,
• per e-mail till [email protected] (med referens ”Fortinova Fastigheter AB årsstämma”),
• per brev till Fortinova Fastigheter AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• per telefon till 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden (högst två).

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per tisdagen den 7 december 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter tisdagen den 7 december 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis, inte äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör översändas till Fortinova på ovan angivna postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt här.

Poströstning
För aktieägare som önskar att poströsta ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt här. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till [email protected], eller per post till Fortinova Fastigheter AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID enligt instruktioner här. Poströstningsformulär och digitala poströster ska vara Fortinova tillhanda senast 9 december 2021. Ett korrekt ifyllt poströstningsformulär gäller som anmälan till årsstämman. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägaren låter ett ombud poströsta för dess räkning ska fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.fortinova.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
    1. Ole Salsten (styrelseordförande)
    2. Fredrik Bergmann (styrelseledamot)
    3. Anders Valdemarsson (styrelseledamot)
    4. Helena Örnstedt (styrelseledamot)
    5. Carl-Johan Carlsson (styrelseledamot)
    6. Anders Johansson (verkställande direktör)
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
    1. Antalet styrelseledamöter
    2. Antalet revisorer
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna samt ersättning för utskottsarbete
    1. Arvode till styrelsen
    2. Arvode till revisorn
13. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter
    1. Ole Salsten (omval, styrelseledamot)
    2. Fredrik Bergmann (omval, styrelseledamot)
    3. Anders Valdemarsson (omval, styrelseledamot)
    4. Helena Örnstedt (omval, styrelseledamot)
    5. Carl-Johan Carlsson (omval, styrelseledamot)
    6. Anna Weiner Jiffer (nyval, styrelseledamot)
    7. Ole Salsten (omval, styrelseordförande)
    8. KPMG (omval, revisor)
14. Förslag till principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningens arbete
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta vissa justeringar
17. Stämmans avslutande

Punkt 2 samt 11–14 – Valberedningens förslag
Valberedning består av ordförande Kristofer Flack (SEB Investment Management), Anders Johansson (A2F Fastigheter AB), Nils Hast (Odin Fonder) och Fortinova Fastigheter AB (publ) styrelseordförande Ole Salsten. Valberedningen lämnar följande förslag inför årsstämman 2021.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Anders G Högmark utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara sex.

Valberedningen föreslår att bolaget ska som revisor ha ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna samt ersättning för utskottsarbete
Valberedningen föreslår att arvode till icke av Fortinova anställda styrelseledamöter ska utgå med följande belopp: 240 000 kronor (tidigare 200 000 kronor) till styrelsens ordförande och 115 000 kronor (tidigare 100 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter. Vidare ska ordförande i risk, regel och revisionsutskottet arvoderas med 35 000 kronor (tidigare 25 000 kronor) och 15 000 kronor (tidigare 0 kronor) vardera till övriga ledamöter. Inget arvode ska utgå för arbete i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, Ole Salsten, Anders Valdemarsson, Carl-Johan Carlsson, Fredrik Bergmann och Helena Örnstedt omväljs som styrelseledamöter samt att Anna Weiner Jiffer väljs till ny styrelseledamot. Ole Salsten föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Anna Weiner Jiffer (född 1971) är Civilingenjör, Chalmers Tekniska Högskola, Väg Och Vatten och innehar en MSc Management and Innovation. Anna driver två egna konsultbolag; HållbarTillväxt i Sverige AB samt Serendipity AB, med fokus på bolagsstyrning, affärsutveckling och skalbarhet. Anna är styrelseordförande för Beans in Cup AB och Polynova Nissen AB samt styrelseledamot i LC-Tec och Railcare group AB. Hon har tidigare erfarenhet av fastighetsbranschen som arbetsledare på Skanska, styrelseledamot i Kungsleden, VD i turn-around av Real Fastigheter Holding (publ). Anna, eller närstående till henne, innehar inga finansiella instrument i bolaget. Anna är vidare oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledning och bolagets större aktieägare.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på bolagets webbplats, www.fortinova.se.

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, revisionsbolaget KPMG omväljs som Bolagets revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, varvid KPMG har informerat om att auktoriserade revisorn Henrik Blom kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Förslag till principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningens arbete
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningens ledamöter så som fastställdes vid årsstämma 27 januari 2021 i huvudsak ska vara oförändrade. Den enda justeringen som föreslås är att valberedningen tillsätts baserat på aktieboken per den sista bankdagen i maj månad. Principerna och instruktionen beskrivs i sammandrag nedan.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i maj som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i maj månad.

Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”Ny Större Aktieägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en Ny Större Aktieägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig.

Valberedningen ska eftersträva att uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 9, 15 och 16 – Styrelsen förslag

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årets vinst om 60 877 997 kronor och balanserade vinstmedel om 1 643 041 359 kronor, totalt 1 703 919 356 kronor, disponeras så att 0,46 kronor per aktie, totalt 23 614 164,40 kronor, utbetalas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 17 december 2021. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclears försorg onsdagen den 22 december 2021.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier av serie B vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 20 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av fastighetsbolag, fastighetsrörelse eller fastigheter eller i övrigt för bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta vissa justeringar
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vidta sådana justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar inför stämman m.m.
Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna minst två veckor innan stämman hos bolaget Fortinova Fastigheter AB, Norrgatan 10, 432 41 Varberg, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingar finns även tillgänglig på bolagets hemsida.

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 51 335 140 aktier och 76 085 140 röster varav 2 750 000 A-aktier representerade 27 500 000 röster och 48 585 140 B-aktier representerade 48 585 140 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________
Varberg i november 2021
Fortinova Fastigheter AB (publ)
Styrelsen