Kallelse till årsstämma i Formpipe Software AB (publ)

Aktieägarna i Formpipe Software AB (publ), org.nr 556668-6605, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2024, kl. 17:00, i Bolagets lokaler på Sveavägen 168 i Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med § 11 i Bolagets bolagsordning. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta på årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 17 april 2024;
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast fredag den 19 april 2024.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.formpipe.se och kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det via e-post till [email protected]. Ingivande av formuläret enligt nedan gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, att: ”Formpipe Software AB:s Årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm och måste vara Computershare AB tillhanda senast fredag den 19 april 2024. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på Bolagets hemsida, www.formpipe.se, eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected], tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till årsstämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara fysiskt på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 17 april 2024;
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Computershare AB, att: ”Formpipe Software AB:s Årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm, via e-post till [email protected] (uppge ”Årsstämma 2024” i ämnesraden) eller per telefon 0771 246 400, senast fredag den 19 april 2024. Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.formpipe.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst), måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 17 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn ska, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 54 217 825 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning på årsstämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Verkställande direktörens anförande
7. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning
8. Framläggande av revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor
15. Fastställande av principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen
16. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport
17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Styrelsens förslag till beslut om införande av långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för medarbetare inom koncernen
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler
20. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
21. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner
22. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)

Valberedningen, som inför årsstämman 2024 har bestått av Emil Hjalmarsson (ordförande i valberedningen), utsedd av Aktiebolag Grenspecialisten, Mathias Nimlin utsedd av en ägargrupp bestående av Martin Bjäringer, Carl Rosvall samt Erik Syrén, Wilhelm Gruvberg utsedd av Alcur Select och Alcur, Patrik Jönsson utsedd av SEB Investment Management. Annikki Schaeferdiek har, i egenskap av ordförande i Bolaget, varit adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Bolagets styrelseordförande Annikki Schaeferdiek, eller den som valberedningen anvisar vid hennes förhinder, till ordförande vid årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om 0,50 kronor per aktie för räkenskapsåret 2023, uppdelat på två utbetalningstillfällen. Avstämningsdag för den första utbetalningen om 0,25 kronor per aktie föreslås vara den 29 april 2024 och avstämningsdagen för den andra utbetalningen om 0,25 kronor per aktie föreslås vara den 7 november 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelning ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg tre bankdagar efter respektive avstämningsdag.

Valberedningens förslag till styrelse, styrelseordförande, revisor och arvoden (punkterna 12-14)

Valberedningen föreslår följande:

Punkt 12 – Att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter inklusive ordförande. Att antalet revisorer ska vara ett revisionsbolag utan suppleanter.

Punkt 13 – Att arvodet fastställs till 520 000 kronor till styrelsens ordförande och till 220 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Förslaget innebär således en sammanlagd ersättning till styrelsen om 1 620 000 kronor, vilket är en höjning med 170 000 kronor jämfört med föregående år. Ersättningarna inkluderar arbete i Revisions- och Ersättningsutskotten. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Annikki Schaeferdiek, Åsa Landén Ericsson, Martin Bjäringer, Peter Gille, Johan Stakeberg och Erik Ivarsson. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Annikki Schaeferdiek.

Samtliga föreslagna personer presenteras på Bolagets hemsida, www.formpipe.se.

Att årsstämman beslutar, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, om omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2025. Som huvudansvarig revisor har PricewaterhouseCoopers AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Erik Bergh.

Valberedningens förslag till principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen (punkt 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer följande principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen att gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.

Valberedningen ska bestå av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (med detta avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista handelsdagen i september under innevarande år och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Dessa aktieägare utser vardera en representant som ska utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen.

Styrelseordföranden ansvarar för att sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om en valberedning med fyra ägarutsedda ledamöter inte kan sammankallas efter kontakt med de tio till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget, får valberedningen bestå av tre ägarutsedda ledamöter samt styrelsens ordförande (adjungerad). Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.

Valberedningen utser inom sig ordförande i valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren eller ägargruppen. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår eller är förhindrad att utföra sitt uppdrag, ska kvarvarande ledamöter, bland Bolagets aktieägare, kunna utse lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod. Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats som ledamot i valberedningen till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de fyra (eller tre, om tillämpligt enligt ovan) största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget, varefter nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådana skett.

Valberedningens uppgifter inför årsstämma är att lämna förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av ordförande och övriga styrelseledamöter, arvode till styrelseledamöter och eventuella utskottsarvoden, val av Bolagets revisorer, arvode för Bolagets revisor samt instruktion för att utse valberedningen. Valberedningen ska årligen utvärdera denna instruktion och vid behov föreslå förändringar av denna till årsstämman. Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Valberedningens förslag till årsstämman kommer att presenteras i kallelsen till stämman samt på Bolagets hemsida.

Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från Bolaget. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2023. Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.formpipe.se.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer omfattar lön och annan ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar även ersättningar till styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättningar utöver styrelsearvode för tjänster som rör en position som täcks av dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets strategi är att utveckla högkvalitativa mjukvaror och molntjänster till organisationer som ställer höga krav på informationshantering. Bolaget har som mål att växa både organiskt inom utvalda branscher och via strategiska förvärv som stärker Bolagets erbjudande inom Enterprise Content Management/Content Services Platforms.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget har inrättats aktierelaterade incitamentsprogram riktat till hela personalen (inklusive verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare) som främjar anställdas aktieinnehav, vilket skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Formerna av ersättning

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till ledande befattningshavare får bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension, avgångsvillkor och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen ska baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Bolagsstämma kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.

Rörlig lön

Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier baserat på utfallet av Bolagets resultat och tillväxt av repetitiva intäkter i förhållande till de mål som uppställts av styrelsen, vilket skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga lönen får sammanlagt uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Rörlig ersättning reserveras i årsredovisningen och betalas ut året efter att mätperioden avslutats.

Pension

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska ha premiebaserade pensionsavtal. Pensionering sker för verkställande direktören och de ledande befattningshavarna vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar baseras enbart på den budgeterade lönen såtillvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionsförmåner får sammanlagt uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Uppsägning och avgångsvillkor

Vid den verkställande direktörens uppsägning gäller vid uppsägning från Bolagets sida högst 12 månaders uppsägningstid och högst 12 månaders avgångsvederlag. Andra inkomster som den verkställande direktören uppbär under den period avgångsvederlag utbetalas kan avräknas från avgångsvederlaget. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida gäller högst 6 månaders uppsägningstid. Mellan Bolaget och de andra ledande befattningshavarna gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3 till 6 månader, om inte annat följer av lag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 50 procent av den fasta inkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Andra sedvanliga förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. friskvård, livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inte utsett något separat ersättningsutskott utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor. I styrelsens uppgifter ingår att lägga fram förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan har inget separat ersättningsutskott utsetts utan istället hanterar styrelsen frågor om ersättning och andra anställningsvillkor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändring av riktlinjerna m.m.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I förhållande till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2020 har taket för erhållandet av rörlig kontantersättning ändrats från högst 40 procent till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen och en justering av högsta uppsägningstid och avgångsvederlag gjorts. Därutöver innehåller riktlinjerna några justeringar av redaktionell karaktär.

Styrelsens förslag till beslut om införande av långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för medarbetare inom koncernen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2024”) i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan. Beslut under punkterna (a) och (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och fattas som ett beslut. Skulle majoritetskravet för punkt (b) inte uppfyllas, föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med tredje part i enlighet med punkt (c) nedan och beslut under punkterna (a) och (c) ska då vara villkorade av varandra och fattas som ett beslut.

Sammanfattning och motiv till LTI 2024

Syftet med LTI 2024 är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget samt dess dotterbolag (”Koncernen”). Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang och resultatfokus, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Deltagande i LTI 2024 erbjuds nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Koncernen, programmet kan omfatta högst 11 anställda. Programmet föreslås bestå av prestationsaktier och innebär ett krav på eget innehav av Formpipe-aktier genom förvärv av nya Formpipe-aktier eller allokering av befintliga Formpipe-aktier till programmet (”Investeringsaktier”). För varje Investeringsaktie tilldelas deltagarna fyra (4) prestationsaktierätter. Efter en intjänandeperiod om cirka tre (3) år kommer varje prestationsaktierätt ge deltagaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde, förutsatt att deltagaren har bibehållit sin anställning i Koncernen under intjänandeperioden, att deltagaren har behållit samtliga Investeringsaktier under samma period samt att vissa prestationsvillkor har uppnåtts i enlighet med vad som anges nedan.

För att möjliggöra implementeringen av LTI 2024 på ett kostnadseffektivt sätt föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder i form av emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt (b) nedan. För det fall erforderlig majoritet inte uppnås för beslut enligt punkt (b), föreslår styrelsen att Bolaget i stället ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med tredje part i enlighet med punkt (c) nedan. 

Efter implementering av LTI 2024 avser styrelsen att utvärdera deltagande i och effekterna av programmet för att ta ställning till om motsvarande program med liknande villkor ska föreslås för kommande årsstämmor. Styrelsens avsikt är dock att årligen föreslå ett incitamentsprogram med motsvarande struktur.

(a) Inrättande av LTI 2024

Deltagare i LTI 2024

LTI 2024 omfattar högst 11 nuvarande och framtida anställda bestående av koncernledningen och övriga nyckelpersoner i Koncernen.

Den första kategorin omfattar Bolagets verkställande direktör, den andra kategorin omfattar maximalt fyra anställda som utgör Bolagets ledningsgrupp och den tredje kategorin omfattar maximalt sex ytterligare nyckelpersoner i Koncernen.

Privat investering i Investeringsaktier, tilldelning av prestationsaktierätter samt intjänandeperiod

För att delta i LTI 2024 krävs att deltagaren har ett eget ägande i Bolaget och att dessa Investeringsaktier allokeras till LTI 2024. Investeringsaktierna kan antingen förvärvas särskilt för LTI 2024 eller utgöras av befintligt aktieinnehav förutsatt att dessa aktier förvärvats efter den 1 januari 2024. För deltagande i LTI 2024 krävs att deltagare allokerar ett minsta antal Investeringsaktier enligt vad som framgår i tabellen nedan. Antalet Investeringsaktier som deltagare kan tillgodoräknas inom ramen för LTI 2024 har differentierats mellan anställda med beaktande av bland annat position, ansvar och arbetsprestationer inom Koncernen. Deltagarna kan tillgodoräkna antal Investeringsaktier enligt följande:

	Funktion	Minsta antal Investeringsaktier per person	Maximalt antal Investeringsaktier per person	Maximalt antal Investeringsaktier per kategori	Maxbelopp (29 kr per aktie) per person, SEK
Kategori 1 (maximalt 1 person)	VD	7 500	22 500	22 500	652 500
Kategori 2 (maximalt 4 personer)	Ledningsgrupp	2 250	7 000	28 000	203 000
Kategori 3 (maximalt 6 personer)	Övriga nyckelpersoner	1 000	3 500	21 000	101 500
Totalt			33 000	71 500

Om deltagaren i samband med anmälan till programmet är förhindrad att förvärva Formpipe-aktier enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler alternativt om styrelsen gör en bedömning att det är skäligt, ska förvärv av aktier ske så snart som möjligt därefter men senast den 31 december 2024.

Varje Investeringsaktie berättigar till fyra (4) prestationsaktierätter. Deltagaren kommer normalt att erhålla prestationsaktierätter så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2024 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan deltagaren och Formpipe om deltagande i LTI 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för tilldelning av prestationsaktierätter om det bedöms nödvändigt av administrativa skäl.

Deltagarna kan tilldelas maximalt antal prestationsaktierätter enligt följande:

	Funktion	Minsta antal prestationsaktier per person	Maximalt antal prestationsaktier per person	Maximalt antal prestationsaktier per kategori
Kategori 1 (maximalt 1 person)	VD	7 500	90 000	90 000
Kategori 2 (maximalt 4 personer)	Ledningsgrupp	2 250	28 000	112 000
Kategori 3 (maximalt 6 personer)	Övriga nyckelpersoner	1 000	14 000	84 000
Totalt			132 000	286 000

Villkor för prestationsaktierätterna

För prestationsaktierätterna gäller i övrigt följande villkor:

1. Prestationsaktierätter tilldelas vederlagsfritt till deltagare i LTI 2024.
2. Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende prestationsaktierätterna under intjänandeperioden.
3. Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätterna ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörandet av Formpipes delårsrapport för första kvartalet 2027, varvid deltagaren, enligt Bolagets bestämmande, antingen erbjuds att (a) förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde, eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för tilldelning av aktier om det bedöms nödvändigt av administrativa skäl.
4. Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätt förutsätter att deltagaren förblir anställd inom Formpipe-koncernen fram till offentliggörande av Formpipes delårsrapport för första kvartalet 2027, och inte heller dessförinnan sagt upp sig, blivit uppsagd eller avskedad samt att denne inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna. För att tilldelning av aktier ska ske baserat på deltagarens innehav av prestationsaktierätter krävs därutöver att prestationsvillkoren nedan uppnås.
5. Det maximala värdet som en deltagare kan erhålla per prestationsaktierätt är begränsat till 75 kronor, vilket motsvarar ungefär 160 % av nuvarande aktiekurs för Bolagets aktie. Om värdet av aktien per prestationsaktierätt vid dagen för tilldelning överskrider detta belopp, ska en proportionerlig reduktion av antalet aktier i Bolaget som varje prestationsaktierätt berättigar till ske så att beloppet inte överskrids.
6. Antalet aktier som kan tilldelas deltagarna med stöd av prestationsaktierätterna ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission eller liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser. Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna i programmet för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive prestationsaktierätt berättigar till.

Prestationsvillkor 

Prestationsaktierätternas intjänande är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkor för Koncernens organiska tillväxt och rörelsemarginal (mätt som EBITDA-Adjusted, vilket är det mått som används internt vid uppföljning), uppfylls under perioden den 1 januari 2024 – 31 december 2026 (”Prestationsperioden”), varvid det fastställs i vilken utsträckning (om någon) prestationsaktierätterna ger deltagarna rätt att erhålla Formpipe-aktier vid utgången av intjänandeperioden.

Styrelsen kommer att fastställa en miniminivå och en maximinivå för måluppfyllnad avseende de båda prestationsvillkoren. Utfallet kommer att mätas mellan fastställd miniminivå och fastställd maximinivå och behöver inte vara linjärt. Uppnås miniminivån för de båda prestationsvillkoren kommer deltagarna intjäna en (1) prestationsaktierätt per Investeringsaktie. Uppnås maximinivån för de båda prestationsvillkoren kommer samtliga fyra (4) prestationsaktierätter att intjänas och varje prestationsaktierätt kommer att berättiga till förvärv av en aktie. Uppnås inte miniminivån för de båda prestationsvillkoren kommer ingen intjäning att ske.

Koncernens organiska tillväxt ska ta hänsyn till valutaeffekter samt eventuella förvärv, avyttringar och dylikt. Koncernens rörelsemarginal ska beräknas med utgångspunkt i reviderade helårssiffror för vart och ett av räkenskapsåren 2024-2026 och enligt samma definition som använts av styrelsen för räkenskapsåret 2023. Vid beräkning av i vilken utsträckning prestationsvillkoren uppfyllts har styrelsen rätt att göra justeringar för strukturella förändringar såsom förvärv eller avyttringar samt för extraordinära poster.

Bolaget kommer att i samband med offentliggörandet av Formpipes delårsrapport för första kvartalet 2027 informera om miniminivå och maximinivå för de båda prestationsvillkoren samt vilken grad av måluppfyllelse som krävts för viss tilldelning. 

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTI 2024, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Bolaget och deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat intjänandeperiod och tilldelning av Formpipe-aktier i händelse av avslut av anställning under intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering. Styrelsen ska vidare kunna medge att deltagare allokerar Investeringsaktier i LTI 2024 som ägs via helägt bolag, pensionsförsäkring eller kapitalförsäkring.

Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Formpipes styrelse kan även göra andra justeringar om strukturella förändringar inträffar, såsom förvärv och avyttringar samt andra extraordinära händelser, och villkoren enligt ovan inte längre är ändamålsenliga. Styrelsen ska även äga rätt att sälja aktier för deltagares räkning i samband med tilldelning för att täcka den skattskyldighet som uppkommer för deltagaren.

Om det sker betydande förändringar i Formpipe eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja prestationsaktierätterna inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal Formpipe-aktier som ska tilldelas enligt prestationsaktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet av LTI 2024 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Formpipes finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas med stöd av prestationsaktierätterna.

Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av aktier under LTI 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna och/eller tredje part i enlighet med vad som anges enligt punkt (b) nedan, alternativt att Bolaget ska kunna ingå så kallade aktieswap-avtal med tredje part i enlighet med vad som anges enligt punkt (c) nedan för att infria förpliktelserna under programmet. Styrelsen anser att det första alternativet, dvs. emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna och/eller tredje part, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av Formpipe-aktier.

Utspädning

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2024 uppgår till cirka 0,52 % av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier.

Programmets omfattning och kostnader

Prestationsaktierätterna kommer i enlighet med IFRS 2 att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Koncernens kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2024 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. 

Baserat på antagandet att samtliga prestationsaktierätter som ingår i LTI 2024 tjänas in, en antagen aktiekurs om  45 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 27,5 %, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 4,1 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 1,4 % av Koncernens totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2023. Kassaflödeseffekten för programmet är uppskattad till ca 3,6 miljoner kronor och belastar Bolaget under 2027 ifall programmet faller ut i sin helhet.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2024 i samråd med externa rådgivare.

(b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare och/eller tredje part

För att säkerställa leverans av aktier under LTI 2024 föreslår styrelsen att årsstämman ska besluta om emission av högst 286 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027, varigenom Bolagets aktiekapital kan öka med högst 28 600 kronor. 

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.
2. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2024 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2024.
3. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inrätta och implementera LTI 2024.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Eventuell vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2024 eller tredje part sker vederlagsfritt.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en (1) månad från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2027.
7. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (för närvarande 0,10 kronor). Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

(c) Aktieswap-avtal med tredje part

Skulle majoritetskravet för punkt (b) ovan inte uppfyllas, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att LTI 2024 istället ska säkras genom att Bolaget kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Bolaget till deltagarna i LTI 2024.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt (a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt (b) ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt (c) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Beslut under punkterna (a) och (b) föreslås vara villkorade av varandra och fattas som ett beslut. Skulle majoritetskravet för punkt (b) inte uppfyllas, föreslås beslut under punkterna (a) och (c) vara villkorade av varandra och fattas som ett beslut.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2024. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning ska erläggas kontant.

Överlåtelse av aktier får ske dels på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra kapitalstrukturen i Bolaget för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis med Bolagets egna aktier. I det senare fallet ska Bolaget exempelvis kunna använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och Bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för befintliga aktieägare.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket ska grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2021 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår således till 250 000 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i Bolaget för 42,53 kr per aktie under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 24 maj 2024.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket ska grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2022 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår således till 250 000 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i Bolaget för 42,36 kr per aktie under perioden från och med den 12 maj 2025 till och med den 23 maj 2025.

Ett återköp av teckningsoptionerna enligt ovan ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Överteckning kan således inte ske. Exempel: Om optionsinnehavaren önskar få 50 procent av innehavda teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja resterande 50 procent för nyteckning av aktier. Om optionsinnehavaren i stället önskar få 25 procent av sina teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja minst 25 procent av det totala antalet innehavda teckningsoptioner för nyteckning av aktier.

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för genomförandet samt om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut.

Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av Bolagets aktie samtidigt som optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig teckningsoptionernas värde. Återköpta teckningsoptioner ska hållas i Bolagets förvar och löpa ut utan att överlåtas vidare.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, ersättningsrapporten, revisorns yttrande över tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.formpipe.se senast från och med torsdagen den 4 april 2024. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Formpipe Software AB (publ)

Stockholm i mars 2024

Styrelsen