Kallelse till årsstämma i Footway Group AB
Aktieägarna i Footway Group AB (publ), org. nr 556818-4047, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 20 maj 2022, kl 15:00 i Bolagets lokaler, Nolsögatan 3, Kista
Rätt att delta vid stämman samt anmälan
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj, samt anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till Bolaget senast tisdagen den 16 maj, via e-post [email protected] eller till adress Footway Group AB, ”Årsstämma”, Box 1292, 164 29 Kista. Vid anmälan bör uppges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.
Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida, www.footway.com.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman (rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 12 maj.
Årsstämman hålls på svenska.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
- dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
- Fastställande av Riktlinjer för valberedningen
- Fastställande av Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Avslutande av stämman
Förslag till beslut
Resultatdisposition (punkt 8 b.)
Styrelsen föreslår att Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen disponeras i enlighet med styrelsens förslag i förvaltningsberättelsen till årsredovisningen för räkenskapsåret 2021. Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas till aktieägarna med ett belopp om 8 kr per Preferensaktie (Preferensutdelning). Stamaktier ska inte berättiga till vinstutdelning. Avstämningsdagar för rätt till Preferensutdelning ska vara den 10 juli 2022, 10 oktober 2022, 10 januari 2023 samt 10 april 2023, med en fjärdedel av Preferensutdelningen (dvs. 2 kr) per avstämningsdag. Om avstämningsdagen inte är en bankdag ska närmast föregående bankdag utgöra avstämningsdag. Utbetalning beräknas ske tre bankdagar efter respektive avstämningsdag.
Fastställande av antal styrelseledamöter, arvoden till styrelsen och revisor samt val av styrelse och revisor (punkt 9-11)
Valberedningen har presenterat följande förslag:
Ordförande vid stämman: Advokat Fredrik Lundén, Advokatfirman Cederquist.
Styrelse: Styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter. För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Daniel Mühlbach, Helene Willberg, Jakob Mörndal, Patrik Hedelin och Tore Tolke. Valberedningen föreslår omval av Helene Willberg som styrelsens ordförande.
Revisor: Som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Mazars AB. Mazars har meddelat att Samuel Bjälkemo ska vara huvudansvarig för revisionen.
Arvode: Valberedningen föreslår oförändrade arvoden till styrelsen. Till styrelsens ordförande föreslås ett arvode om 300 000 kronor och för övriga ledamöter föreslås arvode om 150 000 kronor utgå. Till revisionsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 80 000 kronor och till ledamot av revisionsutskottet föreslås arvode om 40 000 kronor utgå. Till ersättningsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 20 000 kronor och till ledamot av ersättningsutskottet föreslås arvode om 10 000 kronor utgå.
Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Valberedningens förslag, motiverade yttrande samt redogörelse för sitt arbete inför årsstämman i sin helhet följer av bilaga 1.
Fastställande av Riktlinjer för valberedningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer uppdaterade riktlinjer enligt bilaga 2.
Fastställande av Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer uppdaterade riktlinjer enligt bilaga 3.
Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra syftet i bolagsordningen till:
“§ 3 Bolaget ska både bedriva och tillhandahålla tjänster inom detaljhandel, samt därmed förenlig verksamhet”, enligt bilaga 4.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.
Majoritetskrav
För beslut enligt dagordningens punkt 14 och 15 gäller att beslutet måste biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 89 355 566 aktier, varav 12 721 765 Stamaktier serie A, 76 083 461 Stamaktier serie B och 550 340 Preferensaktier, med totalt 20 385 145,1 röster.
Rätt till upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Handlingar
Årsredovisning, bolagsstyrningsrapport, hållbarhetsrapport och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2021, poströstningsformulär samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast den 29 april 2022, www.footway.com/se, samt hållas tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress. Kopia av handlingarna översändes kostnadsfritt per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
-----------------------
Kista i april 2022
Footway Group AB (publ)
Styrelse
