Kallelse till årsstämma i Footway Group AB

Den tidigare föreslagna årsstämman ställs in på grund av ett formellt fel i kallelsen och flyttas istället fram till den 14 juni 2021,  kl 15:00.

 

Aktieägarna i Footway Group AB (publ), org. nr 556818-4047, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 14 juni 2021, kl 15:00 (tidigare 19 maj 2021) i Bolagets lokaler, Nolsögatan 3, Kista

För att förhindra smittspridning av Covid-19 och för aktieägares säkerhet, uppmanar Bolaget alla aktieägare att inte delta personligen vid årsstämman 2021. Aktieägare ombes istället att rösta på distans genom poströstning eller delta via ombud. Vi värnar om våra aktieägares hälsa och kommer att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar. Bolaget kan i händelse av uppdaterade instruktioner eller rekommendationer från regeringen eller andra relevanta myndigheter komma att besluta om att vidta försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman 2021.

Rätt att delta vid stämman samt anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 juni, samt anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till Bolaget senast tisdagen den 8 juni, via e-post [email protected] eller till adress Footway Group AB, ”Årsstämma”, Box 1292, 164 29 Kista. Vid anmälan bör uppges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. 

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida, www.footway.com.

Poströstning

Bolaget erbjuder aktieägare möjligheten att poströsta i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman. En aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara införd i bolagsstämmoaktieboken och ha anmält sitt deltagande enligt ovan, använda ett särskilt formulär. Formuläret finns tillgängligt på www.footway.se. Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 11 juni kl 17:00. Det ifyllda formuläret ska inges elektroniskt och skickas då till [email protected]. Ifyllt formulär får även skickas till den adress som anges under “Rätt att delta vid stämman samt anmälan” ovan. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman (rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 4 juni.

Årsstämman hålls på svenska.
 

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
   • fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
   • dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
   • ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
12. Fastställande av Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
15. Avslutande av stämman

 

Förslag till beslut

Resultatdisposition (punkt 8 b.) 

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen disponeras i enlighet med styrelsens förslag i förvaltningsberättelsen till årsredovisningen för räkenskapsåret 2020. Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas till aktieägarna med ett belopp om 8 kr per Preferensaktie (Preferensutdelning). Stamaktier ska inte berättiga till vinstutdelning. Avstämningsdagar för rätt till Preferensutdelning ska vara den 10 juli 2021, 10 oktober 2021, 10 januari 2022 samt 10 april 2022, med en fjärdedel av Preferensutdelningen (dvs. 2 kr) per avstämningsdag. Om avstämningsdagen inte är en bankdag ska närmast föregående bankdag utgöra avstämningsdag. Utbetalning beräknas ske tre bankdagar efter respektive avstämningsdag.

Fastställande av antal styrelseledamöter, arvoden till styrelsen och revisor samt val av styrelse och revisor (punkt 9-11) 

Valberedningen har presenterat följande förslag:

Ordförande vid stämman Advokat Fredrik Lundén, Advokatfirman Cederquist.

Styrelse Styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter. För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Daniel Mühlbach, Helene Willberg, Jakob Mörndal, Patrik Hedelin och Tore Tolke. Valberedningen föreslår omval av Helene Willberg som styrelsens ordförande.

Revisor Som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Mazars AB. Mazars har meddelat att Samuel Bjälkemo ska vara huvudansvarig för revisionen.

Arvode Valberedningen föreslår oförändrade arvoden till styrelsen. Till styrelsens ordförande föreslås ett arvode om 200 000 kronor och för övriga ledamöter föreslås arvode om 150 000 kronor utgå. Till revisionsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 80 000 kronor och till ledamot av revisionsutskottet föreslås arvode om 40 000 kronor utgå. Till ersättningsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 20 000 kronor och till ledamot av ersättningsutskottet föreslås arvode om 10 000 kronor utgå.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Valberedningens förslag, motiverade yttrande samt redogörelse för sitt arbete inför årsstämman i sin helhet följer av bilaga 1.

Fastställande av Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer uppdaterade riktlinjer enligt bilaga 2.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 14)

Styrelsen för Footway Group AB, (“Bolaget”), föreslår enligt huvudsakliga villkor att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 100 000 kronor och en utspädning motsvarande 1,1 % av aktiekapitalet. Genom att emittera teckningsoptioner till anställda kan medarbetares ersättning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Incitamentsprogrammet bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma det helägda dotterbolaget Footway AB. Teckning ska ske inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna skall användas inom ramen för ett incitamentsprogram till Bolagets anställda, med undantag för VD i Bolaget. Footway AB skall äga rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna för en marknadsmässig premie till anställda i Bolaget enligt instruktioner från Bolagets styrelse.



2. Berättigade att förvärva är uppdelade i två olika kategorier enligt följande:

   Nuvarande och framtida ledande nyckelpersoner erbjuds att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 700 000 teckningsoptioner; och

   Nuvarande och framtida övriga anställda erbjuds att förvärva högst 10 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 300 000  teckningsoptioner; vid eventuell under- eller överteckning kommer optionerna att fördelas pro rata i förhållande till förvärvat antal.

   Berättigande att förvärva optioner beslutas i tillämpliga delar av ersättningsutskottet respektive VD.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Footway AB, ett helägt dotterbolag till Bolaget, för att sedan överlåtas till deltagarna i programmet. Priset vid överlåtelsen ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för överlåtelsen rådande marknadsförhållanden.

4. Deltagarnas förvärv av teckningsoptioner subventioneras av Bolaget genom att deltagarna erhåller en kontant extra ersättning (bonus) före skatt motsvarande sammanlagt 75 procent av priset för de teckningsoptioner som respektive deltagare förvärvar. Denna bonus kommer att utbetalas med 1/3 ett (1) år efter teckning, 1/3 två (2) år efter teckning, 1/3 tre (3) år efter teckning och förutsätter inför varje utbetalning att respektive deltagare är fortsatt anställd i Bolaget och innehar de förvärvade teckningsoptionerna eller, i förekommande fall, aktier som har tecknats efter utnyttjande av teckningsoptionerna. Genom bolagsstämmans beslut härom bemyndigas styrelsen att utarbeta fullständiga villkor för detta bonusprogram. 

5. Optionsprogrammet bedöms medföra kostnader om totalt cirka 6 mkr för perioden fram till och med sista teckningsdag för nyteckning av aktier. Kostnaderna hänför sig främst till utbetalning av bonus samt arbetsgivaravgifter därtill för Bolagets subventionering av deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske mellan 14 december 2025 till och med den 19 maj 2024.

7. Teckningskursen för nya aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner är 125% av snittkurs per aktie i kr 1 månad före utställande av optionsprogrammet. Eventuell överkurs kommer sättas av till fri överkursfond.

8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den dag för utdelning, som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

9. Fullständiga optionsvillkor följer av bilaga 3.

10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

11. Förslaget har beretts av styrelsen. För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 89 355 566 aktier, varav 12 874 765 Stamaktier serie A, 75 930 461 Stamaktier serie B och 550 340 Preferensaktier, med totalt 20 522 845,1 röster.

Rätt till upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar

Årsredovisning, bolagsstyrningsrapport, hållbarhetsrapport och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2021, poströstningsformulär samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast den 24 maj 2021, www.footway.com/se, samt hållas tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress. Kopia av handlingarna översändes kostnadsfritt per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

_______________________

Kista i maj 2021
Footway Group AB (publ)
Styrelse