Kallelse till årsstämma i Fluicell AB (publ)

Aktieägarna i Fluicell AB (publ), org.nr 556889-3282, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024 kl. 13.30 i Bolagets lokaler på Flöjelbergsgatan 8C i Mölndal. Registrering inklusive fika sker från kl.13.00.

Förutsättningar för deltagande
Den som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 maj 2024 och, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 8 maj 2024, samt
• dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 8 maj 2024 per brev till Fluicell AB, Flöjelbergsgatan 8c, 431 37 Mölndal eller per e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar (se ”Ombud m.m.” nedan).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 8 maj 2024. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.fluicell.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringspersoner;
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen;
8. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget;
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
11. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer;
12. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
13. Val av styrelse;
14. Val av styrelsens ordförande;
15. Val av revisor;
16. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
17. Beslut om antagande av ny bolagsordning;
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
19. Beslut om justeringsbemyndigande;
20. Stämmans avslutande.

Valberedningen
Valberedningen ska enligt principerna som antogs av förra årsstämman bestå av fyra ledamöter, varav tre ska utses av Bolagets tre största aktieägare eller ägargrupperna per den sista bankdagen i september 2023, samt en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ges andra större aktieägare möjlighet att i turordning utse en ledamot till valberedningen, tills tre ledamöter har utsetts. Med anledning av ägastrukturen i Bolaget förändrades efter företrädesemission av så kallade units i januari 2024 skedde i stället avstämningen av vilka som var Bolagets största aktieägare per den sista bankdagen i februari 2024.

Valberedningen har besått av ordförande Kader Abdul (utsedd av Viola Vitalis AB), Niklas Frisk, Andreas Holmström och Stefan Tilk (styrelsens ordförande) vilka tillsammans representerar ca 7,03 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Flera tillfrågade aktieägare har avstått från att utse en ledamot till valberedningen. 

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Stefan Tilk eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

11. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha en revisor och ingen revisorssuppleant.

12. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ledamöter enligt följande (förra årets arvoden inom parentes): 286 500 (262 500) kronor till styrelsens ordförande och 114 000 (105 600) kronor till envar av övriga externa ledamöter (dvs styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget). För styrelseledamöter som är anställda i Bolaget föreslås att inget styrelsearvode ska utgå. Inget arvode ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer därmed det totala arvodet till styrelseledamöterna att uppgå till 744 900 (682 500) kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

13. Val av styrelse
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av ledamöterna Stefan Tilk, Owe Orwar, Daniel Chiu, Gavin Jeffries, Carl Fhager och Regina Fritsche Danielson.

14. Val av styrelsens ordförande
Valberedningen föreslår omval av Stefan Tilk som styrelsens ordförande.

15. Val av revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, nyval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) till Bolagets revisor. PwC har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, kommer den auktoriserade revisorn Magnus Fjellman att utses till huvudansvarig revisor

16. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår följande huvudsakliga principer för hur valberedningen ska utses samt instruktioner för valberedningen (vilka motsvarar principerna antagna vid föregående årsstämma).

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter en representant för var och en av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, som önskar utse en ledamot till valberedningen samt styrelsens ordförande. Vilka som har rätt att utse ledamöter till valberedningen ska baseras på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2024. Vid bedömning av aktieägares storlek ska en grupp aktieägare anses utgöra en aktieägare om de ägargrupperats i Euroclear Sweden ABs register.

Styrelsens ordförande ska utan onödigt dröjsmål efter det att Bolaget erhållit ägarstatistik från Euroclear Sweden AB kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter till valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot till valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Styrelsens ordförande eller, i förekommande fall, annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Så snart valberedningen har konstituerat sig ska Bolaget på sin hemsida lämna uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen och om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Valberedningens ledamöter ska tillvara samtliga aktieägares intresse och lämna förslag till:

a) ordförande vid årsstämma,

b) antal styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter,

c) val av styrelseledamöter och val av styrelsens ordförande,

d) arvode till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna, 

e) antal revisorer och revisorssuppleanter, 

f) val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter, 

g) arvode till revisorer, och

h) i förekommande fall, ändring av principer för hur valberedningen utses samt instruktionen för valberedningen.

Arvode ska inte utgå till ledamöter i valberedningen. Bolaget ska svara för styrkta skäliga kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

Styrelsens beslutsförslag

9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

17) Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning varvid dels gränserna för antalet aktier respektive aktiekapitalet i Bolaget höjs, dels att högsta antalet styrelseledamöter höjs, dels införs en ny bestämmelse som möjliggör för styrelsen att besluta om att bolagsstämma ska hållas digitalt, i enlighet med följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4. Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 13 040 000 kronor och högst 52 160 000 kronor.	§ 4. Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 27 434 596,40 kronor och högst 109 738 385,6 kronor.
§ 5. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 163 000 000 och högst 652 000 000.	§ 5. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 342 932 455 och högst 1 371 729 820.
§ 6. Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst (6) ledamöter utan suppleanter vilka utses på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.	§ 6. Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter utan suppleanter, vilka utses på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
[Ej tillämpligt, ny bestämmelse]	§ 15. Form för bolagsstämma Styrelsen kan besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Det noteras att ovan angivna intervalljusteringar avseende aktiekapitalet respektive antalet aktier i Bolagets bolagsordning utgår från att samtliga teckningsoptioner av serie TO5 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget. För att kunna åstadkomma lämpliga intervaller i Bolagets bolagsordning för aktiekapitalet respektive antalet aktier ska styrelsen ges i bemyndigande att göra erforderliga justeringar av de ovan angivna intervallen i bolagsordningen som kan bli nödvändiga i syfte att registrera bolagsordningen vid Bolagsverket. Noteras att intervallet för aktiekapitalet respektive antalet aktier ska justeras så att det lägsta aktiekapitalet respektive lägsta antalet aktier ska baseras på aktiekapitalet respektive antalet aktier i Bolaget efter att teckningsoptionerna av serie TO5 nyttjats för teckning av aktier i Bolaget och de nya aktierna har registrerats vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier och/eller antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier respektive aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Vid utnyttjandet av bemyndigandet ska teckningskursen och övriga villkor vara marknadsmässiga, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

19. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 328 422 455. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Flöjelbergsgatan 8c, 431 37 Mölndal, samt på dess hemsida, www.fluicell.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Göteborg i april 2024
Fluicell AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information
Joakim Wahlberg, CFO
[email protected]
073-514 09 91