KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FLUICELL AB (publ)

Aktieägarna i Fluicell AB (publ), org. nr 556889-3282, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 maj 2023 kl. 13.30 i Bolagets lokaler på Flöjelbergsgatan 8C i Mölndal. Registrering inklusive fika sker från kl.13.00.

Förutsättningar för deltagande

Den som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 maj 2023 och, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast torsdagen den 11 maj 2023, samt
• dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 11 maj 2023 per brev till Fluicell AB, Flöjelbergsgatan 8c, 431 37 Mölndal eller per e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar (se ”Ombud m.m.” nedan).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast 11 maj 2023. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.fluicell.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringspersoner;
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen;
8. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget;
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
11. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer;
12. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
13. Val av styrelse;
14. Val av styrelsens ordförande;
15. Val av revisor;
16. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
17. Beslut om emission av teckningsoptioner – incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget;
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
19. Beslut om justeringsbemyndigande;
20. Stämmans avslutande.

Valberedningen

Valberedningen ska i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer bestå av fyra ledamöter varav tre ledamöter ska utses av Bolagets tre största aktieägare eller ägargrupperna per den 30 september 2022 samt av styrelsens ordförande. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska andra större aktieägare per den 30 september 2022 i turordningen ges möjlighet att utse en ledamot till valberedningen till dess att tre ledamöter utsetts.

Valberedningen har besått av ordförande Henrik Nilsson, Gavin Jeffries (Jeffries and Associates AB), Alar Ainla och Stefan Tilk (styrelsens ordförande) vilka tillsammans representerar ca 4,06 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Flera tillfrågade aktieägare har avstått från att utse en ledamot till valberedningen.

Valberedningens beslutsförslag

2) Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Stefan Tilk eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

11) Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha en revisor och ingen revisorssuppleant.

12) Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ledamöter enligt följande (förra årets arvoden inom parentes): 262 500 (241 500) kronor till styrelsens ordförande och 105 000 (96 600) kronor till envar av övriga externa ledamöter (dvs styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget). För styrelseledamöter som är anställda i Bolaget föreslås att inget styrelsearvode ska utgå. Inget arvode ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer därmed det totala arvodet till styrelseledamöterna att uppgå till 682 500 (627 900) kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

13) Val av styrelse

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av ledamöterna Stefan Tilk, Owe Orwar, Daniel Chiu, Gavin Jeffries, Carl Fhager och Regina Fritsche Danielson.

14) Val av styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår omval av Stefan Tilk som styrelsens ordförande.

15) Val av revisor

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till Bolagets revisor. KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Daniel Haglund kommer att utses till huvudansvarig revisor.

16) Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår följande huvudsakliga principer för hur valberedningen ska utses samt instruktioner för valberedningen (vilka motsvarar principerna antagna vid föregående årsstämma).

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter en representant för var och en av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, som önskar utse en ledamot till valberedningen samt styrelsens ordförande. Vilka som har rätt att utse ledamöter till valberedningen ska baseras på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2023. Vid bedömning av aktieägares storlek ska en grupp aktieägare anses utgöra en aktieägare om de ägargrupperats i Euroclear Sweden ABs register.

Styrelsens ordförande ska utan onödigt dröjsmål efter det att Bolaget erhållit ägarstatistik från Euroclear Sweden AB kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter till valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot till valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Styrelsens ordförande eller, i förekommande fall, annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Så snart valberedningen har konstituerat sig ska Bolaget på sin hemsida lämna uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen och om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Valberedningens ledamöter ska tillvara samtliga aktieägares intresse och lämna förslag till:

a) ordförande vid årsstämma,

b) antal styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter,

c) val av styrelseledamöter och val av styrelsens ordförande,

d) arvode till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna, 

e) antal revisorer och revisorssuppleanter, 

f) val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter, 

g) arvode till revisorer, och

h) i förekommande fall, ändring av principer för hur valberedningen utses samt instruktionen för valberedningen.

Arvode ska inte utgå till ledamöter i valberedningen. Bolaget ska svara för styrkta skäliga kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

Styrelsens beslutsförslag

9) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

17) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner – incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget

Styrelsen föreslår att högst 625 000 teckningsoptioner av serie TO 2023/2026, berättigande till teckning av högst 625 000 aktier i Bolaget, emitteras och att stämman beslutar om vidareöverlåtelse av dessa teckningsoptioner enligt följande.

Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Bolaget ska efter teckning ha rätt och skyldighet att i enlighet med styrelsen i Bolagets beslut överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget enligt vad som framgår nedan. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckning av teckningsoptionerna ska ske direkt i stämmoprotokollet. Överteckning kan inte ske. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att under perioden 1 oktober 2026 till och med den 31 december 2026 teckna en ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till 5 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Aktie som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att erbjuda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner möjlighet att delta i ett incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling i Bolaget. Detta förväntas ge ett ökat engagemang för verksamheten bland ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt möjlighet att behålla kompetent och engagerad personal.

Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från Bolaget till ledande befattningshavare eller nyckelpersoner ska ske med marknadsmässigt belopp som fastställs med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara. Dock gäller som villkor för köp av teckningsoptioner att förvärvaren ingår ett avtal med Bolaget, som innebär en rätt, men inte en skyldighet för Bolaget att återköpa teckningsoptioner om innehavaren önskar överlåta dem till tredje man, samt att om innehavarens anställning eller uppdrag i Bolaget upphör, ska Bolaget ha en rätt, men inte en skyldighet att återköpa teckningsoptionerna till vid tidpunkten för återköpet gällande marknadsvärde.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie TO 2023/2026 framgår av de fullständiga teckningsoptionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. De fullständiga teckningsoptionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges under rubriken ”Tillhandahållande av handlingar”.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner Bolagets överlåtelser av ovan angivna teckningsoptioner av serie TO 2023/2026 på följande villkor. Bolaget ska ha rätt att, vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till följande kategorier av nuvarande och framtida nyckelpersoner:

Kategori	Högsta antal optioner/person	Högsta antal optioner/kategori
Verkställande direktör (högst 1 person)	75 000	75 000
Ledningsgrupp (högst 5 personer)	50 000	250 000
Övriga nyckelpersoner (högst 15 personer)	20 000	300 000

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång (dvs. den 30 september 2023) inte sagt upp sig eller blivit uppsagda alternativt avslutat sitt engagemang i Bolaget på annat sätt. Även nyanställda ledande befattningshavare och nyckelpersoner som ännu inte tillträtt sin anställning ska kunna erbjudas att förvärva teckningsoptioner.

Tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna till och med den 30 september 2023. Överlåtelse till deltagarna i programmet ska ske senast den 30 september 2023.

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet och anmält antal. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2023/2026 har, enligt en preliminär värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 0,20 kronor. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 3,00 kronor, en riskfri ränta om 3,5 procent och en antagen volatilitet om 28 procent. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Kostnader

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa begränsade kostnader för beredning och administration.

Utspädning

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med 68 750 kronor fördelat på 625 000 aktier motsvarande en utspädningseffekt om ca 2,49 procent av antal aktier och röster i Bolaget (baserat på antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsen).

Påverkan på nyckeltal för Bolaget

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna om nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagarna i programmet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Förutom de tjänstemän som har berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

På årsstämman i Bolaget 2021 beslutades om ett incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner av serie TO 2021/2023 riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget. Programmet omfattade totalt 200 000 teckningsoptioner med en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden 1 september 2023 till och med den 31 december 2023 till en teckningskurs om 50 kronor. Samtliga teckningsoptioner tecknades av Bolaget men inga teckningsoptioner har överlåtits till ledande befattningshavare eller nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen beslutade den 13 april 2023 att samtliga teckningsoptioner av serie TO 2021/2023 ska makuleras med bakgrund av att inga teckningsoptioner överlåtits. Makuleringen är per dagen för kallelsen inte registrerad hos Bolagsverket.

På årsstämman i Bolaget 2022 beslutades om ett incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner av serie TO 2022/2025 riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget. Programmet omfattade totalt 250 000 teckningsoptioner av serie TO 2022/2025 med en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden 1 oktober 2025 till och med den 31 december 2025 till en teckningskurs om 30 kronor. Samtliga teckningsoptioner tecknades av Bolaget men inga teckningsoptioner har överlåtits till ledande befattningshavare eller nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen beslutade den 13 april 2023 att samtliga teckningsoptioner av serie TO 2022/2025 ska makuleras med bakgrund av att inga teckningsoptioner överlåtits. Makuleringen är per dagen för kallelsen inte registrerad hos Bolagsverket.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att överlåtelser av teckningsoptioner sker enligt ovan.

Beslutsregler

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

18) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 6 000 000 nya aktier motsvarande en utspädning om ca 19,68 procent.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

19) Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 24 492 532. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Flöjelbergsgatan 8c, 431 37 Mölndal, samt på dess hemsida, www.fluicell.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Göteborg i april 2023

Fluicell AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information

Mats Jonasson, CFO, 076 870 63 88, [email protected]

Certified Adviser

Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB, 070-755 95 51, [email protected]