Kallelse till årsstämma i Flowscape Technology AB (publ)

Aktieägarna i Flowscape Technology AB (publ), org.nr 556725-4866 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 1 juni 2023 kl. 16.00 i Bolagets lokaler på Saltmätargatan 8 i Stockholm

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 maj 2023, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 25 maj 2023, per post till adress Flowscape Technology AB, Saltmätargatan 8, 113 59 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav och namn på eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, https://flowscapesolutions.com/investor-relationships. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får ej vara äldre än fem år.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per onsdagen den 24 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 25 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller flera justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut angående
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning
   2. Dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse och revisor samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
12. Beslut om
    1. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda
    2. Aktieägares förslag till godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till fem styrelseledamöter
13. Beslut om procedur för att utse ledamöter till valberedning inför nästa årsstämma
14. Smärre justeringar
15. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman, punkt 1
Valberedningens förslag kommer att meddelas senare, men i god tid innan stämman.

Resultatdisposition, punkt 7 b
Styrelsen föreslår stämman att besluta om att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleant, punkt 8
Valberedningens förslag kommer att meddelas senare, men i god tid innan stämman.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor, punkt 9
Valberedningens förslag kommer att meddelas senare, men i god tid innan stämman.

Val av styrelse och revisor samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter, punkt 10
Valberedningens förslag kommer att meddelas senare, men i god tid innan stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 11
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, tillskjutande av apportegendom eller i annat fall med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda Bolagets ägarbas genom att erbjuda finansiella och industriella investerare att investera i Bolaget samt öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av de såväl avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om styrelsen och aktieägares förslag till teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, punkt 12 a. och b.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m. huvudsakligen i enlighet med följande.

I tillägg till detta har aktieägare Reigo Invest AB föreslagit att bolagsstämman även beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner upp till maximalt fem styrelseledamöter i bolaget som inte är anställda i bolaget, på samma villkor i övrigt som styrelsens förslag. I enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram kommer aktieägarens förslag om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöterna, som inkluderas i Kategori 3 i det följande, att behandlas i en separat beslutspunkt.

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 301 010 teckningsoptioner[1], innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 75 252,50 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Flowscape AB, org.nr 556866-9625. Flowscape AB ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.
2. Överteckning kan inte ske.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra medarbetarnas ägarintresse i Bolaget.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Flowscape AB.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 augusti 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en period om en månad från dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2026, dock senast en månad från och med den 30 juni 2026.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
8. Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market kurslista för aktie i bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 31 maj 2023, Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
9. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
10. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. Teckningsoptioner som innehas av Flowscape AB och som inte överlåtits eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller Flowscape AB enligt punkt B eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma vissa anställda i Bolaget och Flowscape AB som delas in i tre kategorier. Kategori 1 består av de sex personerna i ledningsgruppen, kategori 2 består av tre nyckelpersoner och kategori 3 består av fem styrelseledamöter, fördelat på följande maximalt antal deltagare:

Kategori 1:         Maximalt 6 deltagare

Kategori 2:         Maximalt 3 deltagare

Kategori 3:         Maximalt 5 deltagare

Varje deltagare inom respektive kategori har rätt att förvärva ett förutbestämt antal teckningsoptioner enligt nedan. Om en deltagare inte förvärvar några eller samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska dessa kvarvarande teckningsoptioner kvarstå i Flowscape AB för att kunna erbjudas till nya medarbetare.

Kategori 1:         Maximalt 33 446 teckningsoptioner per deltagare och sammanlagt 200 676 teckningsoptioner för samtliga deltagare inom kategorin

Kategori 2:         Maximalt 16 723 teckningsoptioner per deltagare och sammanlagt 50 169 teckningsoptioner för samtliga deltagare inom kategorin.

Kategori 3:         Maximalt 10 033 teckningsoptioner per deltagare och sammanlagt 50 165 teckningsoptioner för samtliga deltagare inom kategorin.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Flowscape AB ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej sagt upp sig eller blivit uppsagda samt ingått ett förköpsavtal med Bolaget. Tilldelningen av teckningsoptionerna kommer inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner enligt punkt A ovan.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall Bolaget har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Förköp vid överlåtelse och anställningens upphörande

Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor vilket bl.a. innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag till återköp av optionerna om en deltagares anställning i Bolaget eller Flowscape AB upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid.

3. Försäljningsperiod

Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare.

4. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 0.29 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 2.77 kronor och en teckningskurs per aktie om 4,16 kronor.[2]

3. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 301 010 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 1,54 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.

2. Kostnader för Bolaget m.m.

Bolaget ska delvis subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga för teckning av teckningsoptionerna, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Bolaget hos ledande befattningshavare, styrelseledamöter och nyckelpersoner. Bolaget kommer därmed subventionera fem sjättedelar (5/6) av det belopp som deltagare i programmet ska erlägga för teckningsoptionerna genom extra löneutbetalningar. Subventionen ska betalas ut i samband med teckning av teckningsoptionerna. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ovan nämnda preliminära optionsvärde, beräknas uppgå till cirka 60 000 kronor, inklusive kostnader för sociala avgifter.

Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen, löptiden och subventioneringen för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

3. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande ett utestående teckningsoptionsprogram, som beslutades om vid årsstämman 1 juni 2022.

4. Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande

För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.

5. Beredning av ärendet

Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av Advokatfirman Lindahl KB.

4. Beslut m.m.

a. Beslut om styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda enligt punkten A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan till de personer som tillhör Kategori 1 och 2.

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa emissionsbeslutet samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås vara bemyndigad att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av formella krav.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt 12 a. är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

b. Beslut om aktieägares förslag till godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till fem styrelseledamöter

Reigo Invest AB föreslår att bolagsstämman beslutar om att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan till de personer som tillhör Kategori 3.

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa emissionsbeslutet samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås vara bemyndigad att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av formella krav.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt 12 b. är giltigt endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Procedur för att utse ledamöter till valberedning inför nästa årsstämma, punkt 13
Valberedningen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att utse en valberedning inför nästa årsstämma som skall bestå av representanter från två (2) av Bolagets större aktieägare enligt aktieboken per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal jämte styrelsens ordförande. Målsättning skall vara att finna personer till valberedningen som inte ingår i Bolagets styrelse. Styrelsen beslutar om något arvode skall utgå till ledamöterna i valberedningen.

Smärre justeringar, punkt 14
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall att behov skulle uppstå vid registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Övrig information
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation, dels på Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, http://www.flowscapesolutions.com/, senast tre veckor före stämman. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 19 591 129.

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i maj 2023
Flowscape Technology AB (publ)
Styrelsen