KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FLEXQUBE AB (PUBL)

ANMÄLAN - RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i FlexQubes årsstämma ska dels vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 maj 2025, dels ha anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 8 maj 2025, helst före kl. 16:00. Anmälan görs per post till FlexQube AB (publ), Neongatan 8, 431 53 Mölndal, eller per telefon 0761495432 alternativt per e-post [email protected]. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att delta i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, som måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 8 maj 2025, behöver underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 8 maj 2025.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till bolaget på ovan angivna adress senast den 8 maj 2025. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.flexqube.com.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Per dagen för denna kallelse finns totalt 13 404 152 stamaktier i FlexQube. Det totala antalet röster i FlexQube uppgår till 13 404 152.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

PERSONUPPGIFTER
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För mer information om personuppgiftsbehandling i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission om upp till 10 procent
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag till beslut lämnande av bolagets större aktieägare

Aktieägarna Feldthusen Invest AB, Augutech AB, Birdmountain Invest AB och Roosgruppen AB, vilka tillsammans kontrollerar 7 641 407 aktier i bolaget, motsvarande ca 57% av det totala antalet aktier och röster i bolaget, lämnar följande förslag till stämman.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Föreslås att styrelsens ordförande Christian Thiel väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)
Föreslås att styrelsen ska bestå av fyra bolagsstämmovalda ledamöter. Föreslås vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 12)
Föreslås att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 550 000 kronor, varav 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen.

Föreslås att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av, Anders Ströby, Per Augustsson och Mikael Bluhme. Föreslås vidare omval av Christian Thiel som styrelseordförande.

Mer information om de till föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.flexqubegroup.com, och i årsredovisningen för 2024.

Val av revisor (punkt 14)
Föreslås att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har informerat bolaget att den auktoriserade revisorn Johan Palmgren kommer att utses till huvudansvarig revisor om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor.

Förslag till beslut lämnande av bolagets styrelse

Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning (punkt 8)
Styrelsen föreslår årsstämman fastställer resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga ledningspersoner i FlexQube-koncernen. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning för tjänster utförda åt FlexQube-koncernen utanför styrelseuppdraget.

FlexQube ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Ersättning ska utgå i form av fast lön, övriga förmåner samt pension. Rörlig ersättning kan utgå till ledande befattningshavare, maximalt uppgående till åtta (8) månadslöner. Ledande befattningshavare ska även erbjudas att delta i långsiktiga incitamentsprogram om sådana är inrättade av bolaget. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda, med individuell pensionsålder, dock inte lägre än sextio (60) år.

Uppsägningstiden ska normalt vara sex (6) månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga tolv (12) månader.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.
Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas i det förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid närmast följande årsstämma.

Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till styrelsen för beslut av styrelsen avseende ersättning till verkställande direktören. På förslag av verkställande direktören fattar ersättningsutskottet beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen. Styrelsen informeras om ersättningsutskottets beslut.

Bolagsstämman kan, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar samt om andra ersättningsformer som är föremål för beslut av bolagsstämman.

Ovanstående riktlinjer är en fullständig redogörelse till förslag till beslut av årsstämman.

Förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission om upp till 10 procent (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

MAJORITETSREGLER
För giltigt beslut enligt punkt 16 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Årsredovisningen, revisionsberättelsen ovan liksom övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor med adress Neongatan 8, 431 53 Mölndal och på bolagets webbplats www.flexqube.com minst två veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

* * *

Styrelsen
FlexQube AB (publ)
Mölndal i april 2025

Om FlexQube
FlexQube är ett teknikföretag med huvudkontor i Göteborg och dotterbolag i USA, Mexiko, Tyskland och England. FlexQube erbjuder lösningar för vagnbaserad materialhantering med hjälp av ett patenterat modulärt koncept. FlexQube utvecklar och designar kundanpassade lösningar för både robotiserad och mekanisk vagnlogistik. Genom det egenutvecklade och unika automationskonceptet kan FlexQube erbjuda robusta och självkörande robotvagnar. FlexQube har mer än 1000 kunder i 38 länder med primära marknader i Nordamerika och Europa.

FlexQubes kunder finns inom tillverkningsindustri, distributions- och lager. Vi representerar några av de mest framgångsrika företagen i världen med en betydande andel representerad på Fortune 500-listan. Dessa företag finns inom fordonsindustrin, elfordonstillverkning, e-handel, tunga lastbilar, industriell automation och detaljhandelslogistik.

För mer information kontakta Interim CFO:
Linus Nätterlund
Tel: +46 76 149 5432
E-mail: [email protected]

Aktien (FLEXQ) handlas på Nasdaq First North. FNCA Sweden AB, är Bolagets Certified Advisor. Läs mer på www.flexqube.com.