Kallelse till årsstämma i Fleming Properties AB (publ)

Aktieägarna i Fleming Properties AB (publ) org. nr. 559207-9544 kallas härmed till ordinarie bolagsstämma den 30 mars 2021
klockan 10.00 i Pareto Business Management AB:s lokaler på Berzelii Park 9, våning 9 i Stockholm

Försiktighetsåtgärder med anledning av spridningen av COVID-19-pandemin

Med anledning av COVID-19-pandemin har Bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför årsstämman 2021 med hänsyn till aktuella rekommendationer.

• Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.
• Antalet styrelseledamöter och representanter från företagsledningen kommer att begränsas.
• Stämman kommer att kortas ner i tid i största möjliga mån, men utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Dessa försiktighetsåtgärder vidtas för att värna om aktieägares och representanter för Bolagets hälsa samt för att begränsa eventuell smittspridning av coronaviruset i den utsträckning det är möjligt.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga på stämman ska

Dels                    vara införd i aktieboken den 22 mars 2021

Dels                    senast den 23 mars 2021 anmäla sig hos bolaget för deltagande på stämman

Anmälan kan ske skriftligt till Fleming Properties AB, Att: John Malmström, c/o Pareto Business Management AB, Box 7415, 103 91 Stockholm, eller e-post: [email protected]. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Till anmälan skall därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga på stämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 22 mars 2021, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud och biträden m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär kommer att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Aktieägare får ha med sig ett eller två biträden om anmälan härom sker enligt denna kallelse.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 5 950 000 aktier, motsvarande 5 950 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
8. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkning
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
12. Beslut avseende ny bolagsordning
13. Stämmans avslutande

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid beslut om utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna (ärende 8)

Styrelsen föreslår att av tillgängliga vinstmedel om 52 175 443 EUR utdela ett belopp om totalt 0,7 EUR per aktie, innebärande en utdelning om totalt 4 165 000 EUR. Utbetalning av utdelningen föreslås ske vid fyra olika tillfällen före nästa årsstämma. Det just sagda innebär att vid det första och tredje utbetalningstillfället utbetalas 0,18 EUR per aktie, eller totalt 1 071 000 EUR och vid det andra och fjärde utbetalningstillfället utbetalas 0,17 EUR per aktie, eller totalt 1 011 500 EUR. Avstämningsdagar för betalning av utdelningen föreslås bli 1 april 2021, 30 juni 2021, 30 september 2021 och 30 december 2021.

Förslag till av ordförande vid stämman, arvoden till styrelsen samt val av styrelseledamöter (ärende 1, 10 och 11).

Aktieägare som representerar sammanlagt 17 % av aktierna och rösterna i bolaget, har lagt fram följande förslag till stämman.

• Advokat Sten Gejrot ska utses till ordförande vid ordinarie bolagsstämma (ärende 1).
• Att styrelsearvode intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med totalt 1 500 EUR per månad, varav 500 EUR per månad ska utgå till styrelsens ordförande och 333 EUR per månad ska utgå till var och en av de tre övriga ledamöterna (ärende 10).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 10).
• Omval av styrelseledamöterna Hanna Ekdahl, Patrik von Hacht, Erica Magnergård och Thomas Lindström (ärende 11).
• Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma (ärende 11).
• Förslag avseende ny bolagsordning (ärende 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning. De föreslagna förändringarna

från existerande bolagsordning är som följer:

Existerande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 9 Rätt att deltaga i bolagsstämmaAktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vra söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig ett eller två biträden vid bolagstämma om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i första meningen i denna paragraf.

§ 9 Rätt att deltaga i bolagsstämmaAktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena sex bankdagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig ett eller två biträden vid bolagsstämma om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i första meningen i denna paragraf.

Dokumentation

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens förslag till vinstutdelning och därtill fogat motiverat yttrande samt fullmaktsformulär kommer från och med senast den 9 mars 2021 finns tillgängliga för bolagets aktieägare hos bolaget på adress, Fleming Properties AB c/o Pareto Business Management AB, Box 7415, 103 91 Stockholm, på bolagets webbplats www.flemingproperties.se och skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

_____________________

Stockholm februari 2021

Fleming Properties AB

Styrelsen