Kallelse till årsstämma i Flat Capital AB (publ)

Flat Capital AB (publ), organisationsnummer 556941-0110, (”Bolaget”) håller årsstämma och bjuder in aktieägare. Årsstämman hålls måndagen den 9 maj 2022 klockan 11.00 på Advokatfirman Vinges adress Smålandsgatan 20, 111 87 Stockholm. Om du inte kan närvara på plats har styrelsen beslutat att aktieägare ska kunna använda sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning.

Förutom årsstämman kommer Bolaget samma dag att ordna en investerarträff. Aktieägare och övriga intresserade välkomnas därför att delta vid denna investerarträff som sker efter årsstämman måndagen den 9 maj 2022 klockan 11.30 på Advokatfirman Vinges adress Smålandsgatan 20, Stockholm. På investerarträffen kommer såväl aktieägare som övriga intresserade att få möjlighet att träffa styrelsen och ledning, ta del av en kort presentation och möjlighet att ställa frågor. Det går även bra att följa investerarträffen online via länken på Bolagets webbplats, www.flatcapital.com. Mer information kommer annonseras separat i ett pressmeddelande och på Bolagets hemsida.

Rätt att delta i årsstämma och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

(i) dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per måndagen den 29 april 2022,

(ii) dels anmäla sig samt, i förekommande fall det antal biträden aktieägaren önskar ta med sig, senast fredagen den 6 maj 2022.

Anmälan om deltagande görs via mail till [email protected] eller per post till Flat Capital AB (publ), ”Årsstämma 2022” Flat Capital AB c/o WeWork, Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Stockholm. I anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), antal aktier samt, i förekommande fall det antal biträden aktieägaren önskar ta med sig.

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre tid i fullmakten (högst 5 år). Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.flatcapital.com, från och med måndagen den 11 april 2022, samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 6 maj 2022 genom insänt brev med post till Flat Capital AB (publ), ”Årsstämma 2022”, Flat Capital AB c/o WeWork, Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Stockholm, eller via mail till [email protected].

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska:

(i) dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per måndagen den 29 april 2022,

(ii) dels anmäla deltagandet till Bolaget senast fredagen den 6 maj 2022 genom att ha avgett sin röst enligt instruktioner under rubriken ”Poströstning” nedan.

Poströstning

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas som, tillsammans med ytterligare instruktioner för poströstning, kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.flatcapital.com, från och med måndagen den 11 april 2022. Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis eller annan behörighetsbehandling för ägare som är juridiska personer. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.flatcapital.com, från och med måndagen den 11 april 2022, samt skickas per post till aktieägare som begär och uppger sin postadress. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 6 maj 2022 genom insänt brev med post till Flat Capital AB (publ), ”Årsstämma 2022”, Flat Capital AB c/o WeWork, Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Stockholm eller via mail till [email protected]. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den förslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken den 29 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 3 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare i Bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på Bolagets ekonomiska situation (dvs, den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551)). Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Bolaget på adress Flat Capital AB c/o WeWork, Malmskillnadsgatan 32, 111 51 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman,

2. Upprättande och godkännande av röstlängd,

3. Godkännande av dagordning,

4. Val av en eller två justeringspersoner,

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,

7. Beslut om

    a. Fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

    b. Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

    c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden,

10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

12. Beslut om ändring av bolagsordningen

Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Sebastian Siemiatkowski väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrk av justeringspersonerna.

Punkt 4 - Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår Hanna Wachtmeister eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisat, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7(b) - Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Bolaget föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 7(c) - Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsår 2021.

Beslut om ansvarsfrihet fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordningen:

• Hanna Wachtmeister, VD (avser delperiod av räkenskapsåret 2021)

• Sebastian Siemiatkowski, styrelseordförande (avser delperiod av räkenskapsåret 2021)

• Nina Siemiatkowski, styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2021)

• Charlotte Runius, styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2021)

• Amaury de Poret, styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2021)

• Dr. Marcelo Carvalho de Andrade, styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2021)

Punkt 8 – Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorerBolagsstämman föreslår att intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Bolagsstämman, föreslår även att Bolagets revisor ska bestå av ett (1) registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägare föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 75 000 kronor samt till styrelsens övriga ledamöter med 75 000 kronor vardera.

Aktieägare föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Aktieägare föreslår att omvälja Sebastian Siemiatkowski, Nina Siemiatkowski, Charlotte Runius, Amaury de Poret och Dr. Marcelo Carvalho de Andrade till ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås stämman omvälja Sebastian Siemiatkowski till styrelseordförande.

Aktieägare föreslår att omvälja Grand Thornton AB till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Carl-Johan Regell som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, besluta om en nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandet att öka bolagets finansiella flexibilitet för nya investeringar, att stötta befintliga portföljbolag samt att bredda aktieägarbasen om det behövs. Styrelsen ska ha rätt att besluta om att betalning ska erläggas kontant eller genom apport eller tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får medföra en sammanlagd ökning av inte mer än 25 procent av antalet utomstående aktier, baserat på antalet utomstående aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigandet.

Var och en av styrelseledamöterna bemyndigas att, var för sig, eller genom den någon av dem utser, vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagsordningens gränser för registrerat aktiekapital och antal aktier ändras i enlighet med nedanstående förslag.

Nuvarande lydelse punkt 4

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 och högst 2 000 000.

Föreslagen lydelse punkt 4

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 1 000 000 och högst 4 000 000.

Nuvarande lydelse punkt 5

Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

Föreslagen lydelse punkt 5

Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av bolagsstämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Särskilda majoritetskrav

Besluten enligt punkt 11 och 12 i dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angiva rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse för 2021 (innefattande bl.a. styrelsen förslag till disposition beträffande Bolagets resultat) hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.flatcapital.com från och med onsdagen den 6 april 2022 och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Flat Capital AB (publ) har organisationsnummer 556941-0110 och säte i Stockholms kommun.

***

April 2022

Flat Capital AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Hanna Wachtmeister, VD, [email protected], +46 (0) 70 661 60 05

Certified Adviser:
Flat Capitals Certified Adviser är Augment Partners AB, [email protected], +46 (0) 8 604 22 55

Om Flat Capital:
Flat Capital är ett investeringsbolag som fokuserar på bolag med framstående entreprenörer i ledande ställning och gör i huvudsak investeringar genom sitt nätverk av världsledande investerare och entreprenörer. Bolaget grundades 2013 av entreprenörerna Nina och Sebastian Siemiatkowski (grundare och VD för Milkywire respektive Klarna) och leds av VD Hanna Wachtmeister tillsammans med en erfaren styrelse. Exempel på portföljbolag är Klarna, Budbee och Truecaller. Bolaget vill bidra med långsiktigt kapital och är i grunden en passiv minoritetsägare samtidigt som Flat Capitals erfarenhet och nätverk finns tillhands i den utsträckning entreprenören önskar. Syftet är att förenkla framgångsrikt bolagsbyggande och möjliggöra exponering till annars svåråtkomliga och framstående bolag.
Mer information finns på www.flatcapital.com