Kallelse till årsstämma i Ferroamp Elektronik AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FERROAMP ELEKTRONIK AB

Aktieägarna i Ferroamp Elektronik AB, 556805-7029, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud samt utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Då årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud samt utomstående kommer den verkställande direktören inte att hålla något anförande vid årsstämman. Emellertid kommer ett förinspelat anförande att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida i samband med årsstämman.

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 4 maj 2022, och
• dels senast onsdagen den 11 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 4 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.ferroamp.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, "Ferroamps årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 11 maj 2022. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets hemsida www.ferroamp.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 11 maj 2022. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.ferroamp.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 2 maj 2022, till adress Ferroamp Elektronik AB, Att: Kerstin Wähl, Domnarvsgatan 16, 163 53 Spånga, eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.ferroamp.com och på Bolagets huvudkontor, Domnarvsgatan 16, 163 53 Spånga, senast den 7 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Godkännande av dagordning,
4. Val av en justeringsperson,
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,
8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer,
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden,
10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer,
11. Beslut om fastställande av principer för valberedningen,
12. Beslut om ändring av bolagsordningen,
13. Beslut om incitamentsprogram 2022/2025,
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler,
15. Stämmans avslutande.

Årets valberedning
Valberedningen består inför årsstämman 2022 av Björn Jernström (eget innehav), Erik Durhan (Nordea Fonder), Ossian Ekdahl (Första AP-fonden) samt Lars-Åke Bokenberger (Wallenstam).

Vidare är Ylwa Karlgren (styrelsens ordförande) adjungerad till valberedningen.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Ylwa Karlgren, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid årsstämman och att jurist Elsa Sefastsson på Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till protokollförare vid årsstämman.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 3: Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 4: Val av en justeringsperson
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Ossian Ekdahl representerande Första AP-fonden, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället utser. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Punkt 7.b): Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om sammanlagt 1 150 000 kronor (föregående år 730 000 kronor) för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 350 000 kronor (250 000 kronor) och med 160 000 kronor (120 000 kronor) till var och en av styrelsens övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget.

För arbete i revisionskommittén utgår arvode med 70 000 kronor till kommitténs ordförande samt 35 000 kronor vardera till utsedda ledamöter. För arbete i ersättningskommittén utgår arvode med 35 000 kronor för ersättningskommitténs ordförande och 15 000 kronor till utsedd ledamot. 

Valberedningen föreslår vidare att arvodet till Bolagets revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
Valberedningen föreslår val av följande styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma:

• Omval av Ylwa Karlgren
• Omval av Björn Jernström
• Omval av Stefan Jakélius
• Omval av Anders Persson
• Omval av Erik Hallberg
• Nyval av Lars-Åke Bokenberger

Valberedningen föreslår vidare omval av Ylwa Karlgren som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelseledamoten Olof Heyman har avböjt omval. 

Uppgifter om de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.ferroamp.com under rubriken Bolagsstyrning.

Uppgifter om den för nyval föreslagna styrelseledamoten, Lars-Åke Bokenberger, följer nedan.

Lars-Åke Bokenberger är född 1968, svensk medborgare och Civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg. 

Lars-Åke har tillbringat merparten av sin yrkeskarriär inom finansbranschen bl.a. 15 år som svensk aktiechef på AMF samt 13 år som aktieanalytiker och analyschef på Alfred Berg Fondkommission och med särskilt fokus på fastighetsbranschen. Lars-Åke har en bred erfarenhet från svenskt näringsliv och dessutom omfattande erfarenhet av styrelsearbete i både noterade och onoterade bolag. Hans gedigna erfarenheter kommer att vara ett värdefullt tillskott till Bolaget och styrelsen.

Lars-Åke är f.n. styrelseordförande i Wallenstam AB, styrelseordförande i Mattssons Fastighetsutveckling AB och vice styrelseordförande i Convendum Corporation AB. 

Lars-Åke Bokenberger äger inga aktier i Ferroamp Elektronik AB och är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen samt oberoende till större aktieägare. Wallenstam AB, där Lars-Åke är styrelseordförande, äger 7,38% av aktierna i Ferroamp.

Valberedningen föreslår vidare omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Claes Sjödin kommer att vara huvudansvarig revisor. 

Punkt 11: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i Bolaget per den 31 augusti 2022 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet.

Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen. Styrelsens ordförande ska inte vara ledamot av valberedningen men kan adjungeras till valberedningens möten. 

Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan nästkommande årsstämma. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång.

Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.

Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i Bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, ställa sin plats till förfogande och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Om förändringen i ägande endast är marginell eller om förändringen sker senare än två månader innan årsstämman kan valberedningen besluta att någon förändring inte ska ske. 

Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför årsstämman 2023 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. 

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullfölja sina uppgifter. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot av valberedningen begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas. Vid valberedningens sammanträden ska minnesanteckningar föras. De ska föras i nummerordning och förvaras hos Bolaget på ett säkert sätt.

Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från Bolaget. Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att Bolagets företagsnamn ändras från Ferroamp Elektronik AB till i första hand Ferroamp AB (publ), i andra hand Ferroamp Group AB (publ) alternativt Ferroamp International AB (publ) eller Ferroamp Technology AB (publ). Därmed får bolagsordningens § 1 följande lydelse:

"Bolagets företagsnamn är Ferroamp AB (publ)."

Det föreslås också att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras från lägst 590 000 kronor och högst 2 360 000 kronor till lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor respektive från lägst 5 900 000 aktier och högst 23 600 000 aktier till lägst 12 500 000 aktier och högst 50 000 000 aktier. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet utgör lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 12 500 000 stycken och högst 50 000 000 stycken."

Det föreslås dessutom att skrivningen angående kallelse till bolagsstämma ska ändras vad gäller kallelse till annan extra bolagsstämma. Därmed får bolagsordningens § 8 följande lydelse:

"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet eller annan rikstäckande dagstidning för det fall att Svenska Dagbladet inte ges ut. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas inom den tid som anges i aktiebolagslagen.

I de fall aktiebolagslagen så föreskriver skall kallelse vidare ske genom brev till de aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman." 

Det föreslås vidare att en ny punkt (punkt 8) avseende fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, samt i förekommande fall, styrelsesuppleanter, läggs till i dagordningen vid årsstämma. Därmed får bolagsordningens § 11 följande lydelse:

"Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Godkännande av dagordning,
4. I förekommande fall, val av en eller två justeringspersoner,
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer,
8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, samt i förekommande fall, styrelsesuppleanter,
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden,
10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer,
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen."

Vidare föreslås en teknisk förändring av bolagsordningens bestämmelse angående avstämningsförbehåll på grund av ändring av tillämplig lag. Bolagsordningens § 13 får därmed följande lydelse:

"Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)."

Det föreslås vidare vissa mindre språkliga justeringar i bolagsordningen.

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket. 

Ny bolagsordning bifogas som Bilaga 2a.

Beslut enligt denna bilaga är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Punkt 13: Beslut om incitamentsprogram 2022/2025
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

A.1 Emission av teckningsoptioner 2022/2025

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 150.000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 15.000 kronor. 

A.2 För beslutet enligt punkten A.1 ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Ferroamp Incentive AB, org. nr 559229-0430, ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan.
   
   Överteckning kan inte ske.
   
   
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
   
   
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
   
   
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbesluten. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
   
   
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.
   
   
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 20 februari 2026 till och med den 20 mars 2026.
   
   
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under perioden om tio handelsdagar närmast efter den 26 februari 2023, vilket medför att nämnda period om tio handelsdagar närmast efter den 26 februari 2023 blir den 27 februari 2023 till och med den 10 mars 2023.
   
   
8. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
   
   
9. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
   
   
10. Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt för Bolaget till återköp av optionerna om deltagarens anställning i Bolaget upphör. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget och, i förekommande fall, godkännande av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
    
    
11. Övriga villkor enligt fullständiga villkor för serie 2022/2025

B.1 Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 2022/2025
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner 2022/2025 på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma högst 81 medarbetare, fördelat på tre kategorier av deltagare enligt tabellen nedan ("Deltagarna"). Optionerna överlåts i poster om 100 optioner.

Kategorier av Deltagare	Maximalt antal optioner per person
A) Kategori A, VD (max. 1 person)	6 000
B) Kategori B, Ledningsgrupp (max. 10 personer)	4 000
C) Kategori C, Övriga medarbetare (max. 70 personer)	2 000

1. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
   
   Värdet har preliminärt beräknats till 10,74 kronor per option baserat på en aktiekurs om 65,89 kronor, en teckningskurs om 85,66 kronor, en löptid om cirka 3 år, en riskfri ränta om 0,87 procent samt en volatilitet om 36 procent.
   
   Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
2. Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
   
   
3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 10 mars 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
   
   
4. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom tre bankdagar efter anmälan om förvärv. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

C. Information om teckningsoptionsprogrammen 2022/2025

1. Utspädning
   Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 150.000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 1,1 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,0 procent, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.
   
   
2. Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm
   Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet
   .
3. Beräkning av marknadsvärdet
   Det oberoende värderingsinstitutet/revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers eller liknande värderingsinstitut/revisionsbolag gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.
   
   
4. Bakgrund och motiv
   Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
   
   
5. Beredning av ärendet
   Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
   
   
6. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram mm
   I Bolaget finns fyra utestående incitamentsprogram utöver det som beslutas vid denna årsstämma. Information om incitamentsprogrammen finns under rubriken Noter: Optioner i årsredovisningen och finns även på bolagets hemsida under avsnittet "För Investerare", se https://investor.ferroamp.com/aktien/aktiekapital/.
   
   
7. Bemyndiganden och beslutsregler
   Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa besluten enligt punkten B.1 ovan.
   
   Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.
   
   Bolagsstämmans beslut avseende teckningsoptionsprogram, emission och överlåtelser av teckningsoptioner 2022/2025 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo (20) procent (varav maximalt tio (10) procent med avvikelse från aktieägares företrädesrätt), av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att skapa finansiell flexibilitet för att upprätthålla bolagets starka tillväxt genom investeringar i affärsutveckling, produktutveckling och accelererad expansion , och/eller tillföra nya ägare av strategisk betydelse och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att den har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster uppgår per dagen för kallelsen till 13 542 001. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.ferroamp.com senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Spånga i april 2022
Ferroamp Elektronik AB
Styrelsen

Detta är sådan information som Ferroamp Elektronik AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 april 2022 klockan 15.00.

För ytterligare information, kontakta:
Krister Werner, VD, 076-535 86 64

För mer information, vänligen besök: www.ferroamp.com

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Ferroamp Kallelse till arsstamma 2022.pdf

Om Ferroamp Elektronik
Ferroamp Elektronik AB (publ), grundat 2010, är ett snabbväxande företag inom greentech som erbjuder avancerade energi- och effektoptimeringslösningar för fastigheter. Ferroamp har en skalbar plattform som erbjuder möjlighet att kombinera patenterad teknologi i en egenutvecklad EnergyHub med alternativa energikällor och energilager. I en unik lösning kan också flera byggnader kopplas ihop i ett microgrid - Powershare. Ferroamp har erhållit flera framstående internationella miljöpriser. Huvudkontoret ligger i Spånga utanför Stockholm.

Ferroamps aktie (FERRO) handlas på Nasdaq First North Growth Market med G&W Fondkommission som Certified Advisor (e-post [email protected], telefon 08-503 000 50).