Kallelse till årsstämma i Ferroamp AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska:

 i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 7 maj 2024,

 ii. dels senast fredagen den 10 maj 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 7 maj 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 10 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast fredagen den 10 maj 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.ferroamp.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en justeringsperson
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut:
   a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt koncernbalansräkningen
   c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisionsbolag
11. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission
12. Beslut om ändring av bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2024/2027 för ledande befattningshavare och anställda genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
    a. Beslut om emission av teckningsoptioner
    b. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
    c. Beredning av incitamentsprogram m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ylwa Karlgren väljs som ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder, den hon utser.

Punkt 7b: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och koncernbalansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 8-10: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvoden, samt val av styrelse och revisionsbolag

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant.

Valberedningen föreslår att arvode ska uppgå till totalt 1 471 000 kronor (1 245 000 kronor föregående år) och utgå till styrelsens ledamöter och ledamöter av inrättade utskott enligt följande:

• 385 000 kronor (370 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande och 165 000 kronor (160 000 kronor föregående år) till övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget,
• 95 000 kronor (90 000 kronor föregående år) till revisionsutskottets ordförande och 43 000 kronor (40 000 kronor föregående år) till övriga ledamöter av revisionsutskottet, samt
• 40 000 kronor (35 000 kronor föregående år) till ersättningsutskottets ordförande och 20 000 kronor (15 000 kronor föregående år) till övriga ledamöter av ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att nuvarande styrelseledamöterna Lars-Åke Bokenberger, Claes Mellgren och Anders Persson omväljs, samt att Nicolas Hassbjer, Lars Kvarnsund och Jenny Edfast väljs till nya styrelseledamöter. Vidare föreslås att Nicolas Hassbjer väljs till ny styrelseordförande. Ylwa Karlgren och Erik Hallberg har omböjt omval. Valberedningen vill framföra sitt stora tack till både Ylwa Karlgren och Erik Hallberg för deras mycket värdefulla insatser i Ferroamps styrelse.

Valberedningen föreslår vidare, efter samråd med Bolagets styrelse, omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Claes Sjödin kommer att vara fortsatt huvudansvarig revisor.

Mer information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna

Namn: Nicolas Hassbjer

Födelseår
1967

Nationalitet
Sverige

Utbildning och bakgrund
Tekn. Dr h.c. Informationsteknologi och examen i Datorsystemteknik-Mekatronik vid Högskolan i Halmstad.

Nuvarande uppdrag
Styrelseordförande i IAR Systems Group AB (publ), Sigicom AB, Yaskawa Nordic AB och Tequity AB. Styrelseledamot i LumenRadio AB (publ), Consafe Logistics AB och Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola.

Tidigare uppdrag
VD i HMS Networks AB (publ) 1988 - 2009 samt vice ordförande till 2013.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
562 009 aktier.

Oberoende
Enligt valberedningens bedömning är Nicolas Hassbjer oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

 

Namn: Lars Kvarnsund

Födelseår
1967

Nationalitet
Sverige

Utbildning och bakgrund
Utbildad ekonom samt har studier i ekonomi vid Handelshögskolan i Jönköping.

Nuvarande uppdrag
Styrelseordförande i Jansson Industri AB samt styrelseledamot i FM Mattsson AB (publ), United Power AB, Dentalum Group AB, Prido AB samt LKV Consulting AB.

Tidigare uppdrag
Erfarenhet från ledande befattningar inom internationella industriföretag, senast som vd och koncernchef för Gunnar Johansson Gruppen AB och Gnosjö Konstsmide AB. Lars var under 19 år verksam i GARO AB (publ) främst som CFO men även som Affärsområdeschef för Sverige.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
Inget.

Oberoende
Enligt valberedningens bedömning är Lars Kvarnsund oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namn: Jenny Edfast

Födelseår
1975

Nationalitet
Sverige

Utbildning och bakgrund
Civilingenjörsprogrammet i Industriell Ekonomi, inriktning Elektro (M.SC), Luleå Tekniska Universitet

Nuvarande uppdrag
VD och styrelseledamot för Rejlers Sverige AB samt styrelseordförande för ett antal dotterbolag inom Rejlerskoncernen. Styrelseledamot i Innovationsföretagen.

Tidigare uppdrag
Ledande befattningar som VD respektive divisionschef för bolag inom energisektorn som t ex, Pöyry Swedpower AB och Vattenfall. Styrelseledamot Rejlers Embriq AS, Mirakelbolaget AB samt Pöyry Sweden AB.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
Inget.

Oberoende
Enligt valberedningens bedömning är Jenny Edfast oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

 

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Av de föreslagna ledamöterna kan samtliga anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns i valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och på Bolagets webbplats, www.ferroamp.com.

Punkt 11: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 15 april 2024 om nyemission av högst 3 400 000 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 340 000 kronor.
2. Teckningskursen för aktierna ska vara 11,50 kronor per aktie, totalt 39 100 000 kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen har, med stöd av Carnegie Investment Bank AB ("Carnegie"), fastställts genom ett accelererat bookbuilding förfarande och motsvarar en premie om 1,40 procent i förhållande till aktiens stängningskurs på Nasdaq First North Growth Market den 15 april 2024. Styrelsen bedömer att teckningskursen därmed säkerställts marknadsmässigt.
3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Carnegie för vidareöverlåtelse till de investerare som anmält intresse i det bookbuilding-förfarandet som genomförts av Carnegie.
4. Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 16 april 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 30 maj Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.
6. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Det noterades att Bolagets styrelse inför den riktade nyemissionen har genomfört en övergripande analys av förutsättningarna för och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning är att en riktad nyemission ur ett objektivt perspektiv är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför man avviker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande:
   
   (i) Bolaget tillför flera välrenommerade och ansedda investerare, inklusive Nicolas Hassbjer som därutöver är tilltänkt att tillträda som ny styrelseordförande. Nicolas Hassbjer har en lång industriell erfarenhet och expertis i energieffektivisering och uppkopplade system vilket förväntas tillföra motivation, kunskap och affärsmöjligheter för Bolaget. Den riktade nyemissionen kommer därmed att diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med en ny stor aktiv ägare.
   
   (ii) En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra och det finns en risk för att Bolaget går miste om möjligheten att genomföra en kapitalanskaffning med samma fördelaktiga villkor för Bolaget. Företrädesemissioner innebär historiskt att ett företags aktieutveckling påverkas negativt under en period och en riktad nyemission är således långsiktigt mer positivt för Bolagets aktieutveckling.
   
   (iii) Genomförandet av den riktade nyemissionen kan ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission särskilt givet storleken på det anskaffade kapitalet. Det är sannolikt att en motsvarande kapitalanskaffning genom en företrädesemission hade genomförts till betydligt sämre villkor särskilt givet att den riktade nyemissionen genomförs till en premie motsvarande 1,4 procent på stängningskursen i Bolagets aktie den 15 april 2024 på Nasdaq First North Growth Market. En företrädesemission sker vanligtvis med en väsentlig rabatt i förhållande till rådande aktiekurs, och medför betydande merkostnader och potentiellt ytterligare utspädning för Bolagets aktieägare.
   
   Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att den riktade nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att anskaffa kapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt för att förstärka Bolagets finansiella ställning, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.
   
   
8. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen för Bolaget föreslår att ändra Bolagets bolagsordning i enlighet med följande:

Det föreslås att Bolagets aktiekapital ändras från lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor till lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor. Det förslås vidare att antalet aktier ändras från lägst 12 500 000 aktier och högst 50 000 000 aktier till lägst 30 000 000 aktier och högst 120 000 000 aktier. Bolagsordningens 4 § får därmed följande lydelse.

"Aktiekapitalet ska vara lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 stycken och högst 120 000 000 stycken."

Det föreslås även vissa mindre språkliga justeringar av bolagsordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att skapa finansiell flexibilitet för att upprätthålla Bolagets starka tillväxt genom investeringar i affärsutveckling, produktutveckling och accelererad expansion, och/eller tillföra nya ägare av strategisk betydelse och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2024/2027 för ledande befattningshavare och anställda genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och till Bolaget eller Ferroamp Incentive AB, org.nr 559229-0430 ("Dotterbolaget"), med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2024/2027") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkt 14a och 14b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i punkt 14c.

Punkt 14a: Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 715 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 71 500 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen med skattehemvist i Sverige samt Bolaget eller Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black-Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 16 maj 2024 till och med den 31 augusti 2024 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Bolaget eller Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen med skattehemvist i Sverige har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black-Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen med skattehemvist i Sverige kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027, erbjuds att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

A. Verkställande direktören erbjuds att teckna högst 150 000 teckningsoptioner,

B. Koncernledningen och nyckelpersoner bestående av upp till 10 befattningar erbjuds att teckna högst 40 000 teckningsoptioner vardera, sammanlagt högst 400 000 teckningsoptioner; och

C. Anställda inom koncernen bestående av upp till 75 personer erbjuds att teckna högst 4 400 teckningsoptioner vardera, sammanlagt högst 165 000 teckningsoptioner.

Bolaget eller Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 14b. För det fall att samtliga teckningsoptioner avsedda till kategori A och C inte tecknas av deltagarna inom dessa kategorier ska deltagare inom kategori B erbjudas möjlighet att teckna de teckningsoptioner som inte tecknats av deltagare i kategori A och C.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 augusti 2024, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2027 till och med den 30 september 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 30 april 2024 till och med den 15 maj 2024. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2024/2027. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

I samband med teckning av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före årsstämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som en teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 14b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget eller Dotterbolaget får överlåta högst 715 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2024/2027, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 14a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027.

Bolaget eller Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkt 14a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2024/2027.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 augusti 2024. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna snarast efter anmälningsfristens utgång, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 14a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black-Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Punkt 14c: Beredning av incitamentsprogram m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)

Förslag till Incitamentsprogram 2024/2027 har beretts av styrelsen och ersättningsutskottet för Bolaget och externa rådgivare.

Värdering och kostnader samt påverkan på nyckeltal

Teckning (förutom av Bolaget eller Dotterbolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 12 kronor, 3,95 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 15,60 kronor per aktie. Black-Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,71 procent och en volatilitet om 55 procent.

Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2024/2027.

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat två incitamentsprogram: serie 2021/2024:2 ("Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2") och serie 2023/2026 ("Teckningsoptionsprogram 2023/2026").

Det finns 184 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2. Varje sådan teckningsoption berättigar efter omräkning till teckning av 1,22 nya aktier i Bolaget (totalt 224 480 aktier) under perioden fr.o.m. den 15 november 2024 t.o.m. den 15 december 2024.

Det finns 214 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Varje sådan teckningsoption berättigar efter omräkning till teckning av 1,22 nya aktier i Bolaget (totalt 261 080 aktier) under perioden fr.o.m. den 1 juni 2026 t.o.m. den 31 augusti 2026.

För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2023.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 30 871 997.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt Incitamentsprogram 2024/2027 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 715 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,26 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2027 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 3,74 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 11 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman i och med att en teckningsberättigad omfattas, av aktiemarknadsrättsliga skäl, av 16 kap. aktiebolagslagen.

För giltigt beslut enligt punkterna 12 och 13 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen och överlåtelserna riktar sig till tecknare och förvärvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 30 871 997.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut, inklusive den nya bolagsordningen, och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag angående styrelse och revisor inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse är tillgängliga från och med idag. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Odlingsgatan 7b, 174 53, Sundbyberg och på Bolagets hemsida, www.ferroamp.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

 Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i april 2024
Ferroamp AB (publ)
Styrelsen