Kallelse till årsstämma i Fasadgruppen Group AB (publ)

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN
Den som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2023 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 5 maj 2023, och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud”, alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” i sådan tid att poströsten är bolaget tillhanda senast fredagen den 5 maj 2023.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast fredagen den 5 maj 2023 anmäla detta till bolaget antingen:

• genom ett digitalt formulär på bolagets webbplats, www.fasadgruppen.se, eller
• genom post till Fasadgruppen Group AB (publ), Drottninggatan 81A, 111 60 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2023”).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Fasadgruppen Group AB (publ), Drottninggatan 81A, 111 60 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2023”) i god tid före stämman och gärna senast fredagen den 5 maj 2023.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.fasadgruppen.se.

Anvisningar för poströstning
För poströstning vid stämman ska aktieägarna använda det digitala poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.fasadgruppen.se. Formuläret måste skickas in i sådan tid att det är bolaget tillhanda senast fredagen den 5 maj 2023.

Om en aktieägare utövar sin rösträtt genom ombud ska fullmakt och övriga behörighetshandlingar bifogas det digitala poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.fasadgruppen.se.

Tjänsten för digital poströstning tillhandahålls av Poströsta.se (www.postrosta.se). Aktieägare med frågor om det digitala poströstningsformuläret kan kontakta [email protected] för assistans.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman personligen eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

FÖRESLAGEN DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt ersättningsrapport och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts
7. Beslut om:
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
(c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
(d) godkännande av ersättningsrapport
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av styrelsearvoden
10. (a)–(g) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
11. Fastställande av revisorsarvode
12. Val av revisor
13. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier
16. Stämmans avslutande

FÖRESLAGNA BESLUT

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Ulrika Dellby utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7(b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 1,70 kronor per aktie och att måndagen den 15 maj 2023 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen samt att övriga medel som står till stämmans förfogande ska balanseras i ny räkning.

Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas fredagen den 19 maj 2023.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att det antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman ska vara sex utan suppleanter.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvoden
Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma:

• 520 000 kronor till styrelsens ordförande
• 260 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som har valts av årsstämman
• 80 000 kronor till ordföranden i styrelsens revisionsutskott
• 50 000 kronor till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott

Punkt 10: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter och styrelseordförande för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:

Styrelseledamöter
a) Tomas Ståhl (omval)
b) Ulrika Dellby (omval)
c) Tomas Georgiadis (omval)
d) Gunilla Öhman (omval)
e) Christina Lindbäck (omval)
f) Mats Karlsson (nyval)

Styrelseordförande
g) Ulrika Dellby (omval)

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.fasadgruppen.se.

Punkt 11: Fastställande av revisorsarvode
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av revisor
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant och att Deloitte AB omväljs till revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner

Incitamentsprogrammet i sammandrag
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder högst 82 anställda i koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma bolagets verkställande direktör och övriga medlemmar i koncernledningen samt verkställande direktörer och projektledare i dotterföretagen.

Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner till bolaget och (iii) att godkänna att bolaget överlåter teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, att öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att emittera teckningsoptioner i bolaget på följande villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut
Högst 500 000 teckningsoptioner ska ges ut.

Teckningsrätt
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Teckningstid
Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 31 maj 2023.

Teckningskurs och betalning
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

Villkor för teckningsoptionerna
Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.

Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 125 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 26 april 2023 till och med den 10 maj 2023 (”Ursprungskursen”). Ursprungskursen och den enligt ovan fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotals öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt.

Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.fasadgruppen.se, senast tre veckor före årsstämman. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för sedvanlig omräkning i vissa fall.

Ökning av aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 500 000 teckningsoptioner ökas med 25 000 kronor (baserat på ett kvotvärde om 0,05 kronor) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

Bemyndigande
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att bolaget överlåter högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 till bolagets verkställande direktör, övriga medlemmar i koncernledningen samt andra i koncernen (eller kvarhåller och senare överlåter teckningsoptioner till sådana personer) i enlighet med nedanstående villkor.

Pris och värdering
Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant. Teckningsoptionerna ska förvärvas till ett beräknat marknadspris, vilket ska bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska vid den första överlåtelsen utföras av PwC.

Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 1 mars 2023, fastställts till 20 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 131,30 kronor per aktie). Vid den preliminära värderingen har PwC utgått från en riskfri ränta om 3,13 procent och en volatilitet om 35 procent.

Tilldelning av teckningsoptioner
Tilldelningen av teckningsoptionerna ska bestämmas av styrelsen i enlighet med följande riktlinjer.

Deltagarna i programmet ska vara indelade i tre grupper: grupp 1, grupp 2 och grupp 3. Grupp 1 ska bestå av den verkställande direktören. Grupp 2 ska bestå av medlemmar i koncernledningen (totalt sju personer). Grupp 3 ska bestå av andra i koncernen (totalt 74 personer). Endast personer som ingår i dessa tre grupper får erbjudas möjligheten att förvärva teckningsoptioner. Styrelsen ska i linje med det ovanstående besluta om vilka personer som ska ingå i respektive grupp. Styrelseledamöter i bolaget får inte förvärva några teckningsoptioner.

Deltagare tillhörande grupp 1 får förvärva högst 25 000 teckningsoptioner, deltagare tillhörande grupp 2 får förvärva högst 15 000 teckningsoptioner var och deltagare tillhörande grupp 3 får förvärva högst 5 000 teckningsoptioner var. Det totala antalet teckningsoptioner som överlåts till deltagarna i grupp 1, grupp 2 och grupp 3 får dock inte överstiga 500 000 teckningsoptioner.

Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2023. Den sista dagen för överlåtelse av teckningsoptioner enligt denna punkt (iii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte har överlåtits enligt punkten (iv) nedan eller som har återköpts enligt punkten (v) nedan.

Om någon person som har erbjudits en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska de teckningsoptioner som denna person inte förvärvar kunna erbjudas till andra som ingår i grupp 1, grupp 2 eller grupp 3 enligt punkten (i) ovan (med beaktande av de begränsningar som framgår av punkten (ii) ovan).

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner. Bolaget får överlåta återköpta teckningsoptioner i enlighet med ovanstående riktlinjer.

Utspädningseffekt
Om samtliga 500 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 utnyttjas för teckning av 500 000 nya aktier i bolaget uppstår en utspädningseffekt om 1,00 procent (beräknat på antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman).

Kostnader
Eftersom teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde ger överlåtelsen till anställda i Sverige, Danmark, Finland och Norge inte upphov till några sociala avgifter för koncernen.

Det kommer dock att uppstå kostnader i form av sociala avgifter i samband med att teckningsoptionerna utnyttjas för att teckna aktier i bolaget. Detta gäller endast de norska deltagarna eftersom de tjänstebeskattas vid utnyttjandetillfället förutsatt att det uppstår en vinst på teckningsoptionerna. Kostnader för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor under programmets löptid, baserat bl.a. på antaganden vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, sociala avgifter i Norge som för närvarande uppgår till 19,1 procent (på inkomster över 750 000 NOK) och en årlig ökning av marknadsvärdet på bolagets aktie om 25 procent under löptiden.

Incitamentsprogrammet kommer att ge upphov till vissa begränsade kostnader relaterade till arvoden för konsulter som arbetar med upprättandet och administrationen av incitamentsprogrammet.

Inverkan på nyckeltal
Kostnaderna för, och utspädningseffekten relaterad till, incitamentsprogrammet kommer endast att ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.

Andra incitamentsprogram i bolaget
Årsstämman 2021 beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av 923 010 teckningsoptioner av serie 2021/2024. Per dagen för denna kallelse har 501 472 teckningsoptioner av serie 2021/2024 överlåtits till 65 anställda i koncernen. Resterande 421 538 teckningsoptioner av serie 2021/2024 innehas av koncernen.

Årsstämman 2022 beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av 484 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Per dagen för denna kallelse har 236 196 teckningsoptioner av serie 2022/2025 överlåtits till 46 anställda i koncernen. Resterande 247 804 teckningsoptioner av serie 2022/2025 innehas av koncernen.

För ytterligare information om befintliga incitamentsprogram i bolaget, se bolagets webbplats, www.fasadgruppen.se.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av bolagets ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och styrelsen. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå incitamentsprogrammet för årsstämman.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om emissioner av aktier i bolaget på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Det sammanlagda antalet aktier som emitteras enligt bemyndigandet ska inte överstiga tio procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för stämmans beslut. Styrelsen får besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda aktierna eller emissionslikviden som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Emitterade aktier får betalas i pengar, med apportegendom eller genom kvittning.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv och överlåtelser av aktier i bolaget på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.

Överlåtelser får ske av egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att en marknadsmässig rabatt i förhållande till aktiepriset på Nasdaq Stockholm får förekomma. Betalning för egna aktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till en eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att (a) optimera bolagets kapitalstruktur eller (b) använda aktierna eller överlåtelselikviden som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkterna 14 och 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 49 623 830. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernbolag och koncernredovisningen.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga före stämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, Drottninggatan 81A, 111 60 Stockholm, och på bolagets webbplats, www.fasadgruppen.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress för bolaget. En sådan begäran kan skickas till Fasadgruppen Group AB (publ), Drottninggatan 81A, 111 60 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2023”).

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Stockholm i april 2023
Fasadgruppen Group AB (publ)
Styrelsen