Kallelse till årsstämma i Fabege AB (publ)

Aktieägarna i Fabege AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 9 april 2024 klockan 15.00; Filmstaden Scandinavia, Westfield Mall of Scandinavia, Salong 2, Råsta Strandväg 19A Solna. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.15.

 Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 28 mars 2024, dels anmäla sitt och eventuella biträdens deltagande senast klockan 16.00 onsdagen den 3 april 2024. Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på något av följande sätt:

• Per post: Fabege AB (publ), ”Fabeges Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB,
  Box 191, 101 23 Stockholm
• Per telefon: 08 - 402 90 68
• Per e-post: [email protected]
• Via Euroclears webbplats: https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden (högst två). Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt låta omregistrera dessa hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 28 mars 2024. För att detta ska kunna ske, måste aktieägare i god tid före nämnda dag meddela förvaltaren sitt önskemål om omregistrering. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna, tillsammans med förekommande registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan.

Poströstning
Fabeges styrelse har, med stöd av reglering i bolagsordningen, beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.fabege.se/arsstamma. Där finns också ytterligare information om röstningsförfarandet. Poströsten ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 3 april 2024.

Vid poströstning gäller till viss del samma regler som vid personligt deltagande. Det innebär att aktieägaren dels måste vara registrerad i bolagets aktiebok, dels ha anmält sin avsikt att deltaga i stämman och att, om aktierna är förvaltarregistrerade, ha tillsett att aktierna är registrerade i eget namn, senast vid de respektive datum som anges ovan.

Vid poströstning får aktieägaren inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten i dess helhet ogiltig.

Vid poströstning genom ombud ska aktieägaren utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska förekommande registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar insändas i samband med anmälan om poströstning.

Årsstämman kommer att sändas live och aktieägare kommer att kunna ställa frågor digitalt genom chattfunktion.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justerare.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och  

    koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.

8. Beslut om

    a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och 

         koncernbalansräkning,

    b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,

    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören och

    d) avstämningsdag för det fall bolagsstämman beslutar om vinstutdelning.

9. Beslut om antal styrelseledamöter och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete.

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

11. Val av styrelse och styrelseordförande.

12. Val av revisor.

13. Beslut om principer för utseende av valberedning.

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15. Godkännande av ersättningsrapport.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.

17. Övriga ärenden.

18. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut
Punkt 8 b) och 8 d) – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2023 lämnas med 1:80 kronor per aktie, att utbetalas vid fyra tillfällen om vardera 0:45 kronor per aktie.

Avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås vara den 11 april 2024, 2 juli 2024, 4 oktober 2024 samt 8 januari 2025.

Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utbetalning från Euroclear Sweden AB ske den 16 april 2024, 5 juli 2024, 9 oktober 2024 samt 13 januari 2025.

Punkt 14 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen har upprättat förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna innebär i huvudsak följande.

Med bolagsledningen avses den verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra (mindre) förmåner samt avsättning till bolagets vinstandelsstiftelse. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta lönen omprövas varje år. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas och följas upp årsvis (kalenderår). Den rörliga kontantersättningen får uppgå till max nio månadslöner motsvarande högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pensionsåldern ska vara 65 år. Pensionsförmåner ska motsvara ITP-planen eller vara avgiftsbaserad med maximal avsättning om 35 procent av den pensionsgrundande lönen. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner ska där de förekommer utgöra en begränsad del i förhållande till fast ersättning.

Bolaget har en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda.

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Mättidpunkt för samtliga mål utgör kalenderår. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Bolagsledningens rörliga ersättning ska vid maximalt utfall inte överstiga en årlig kostnad för bolaget om sammanlagt cirka 16 Mkr (exklusive sociala avgifter), beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande befattningshavare.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Mer information om styrelsens förslag om ersättning till bolagsledningen, inklusive de föreslagna riktlinjerna i dess helhet, finns på bolagets webbplats, www.fabege.se.

Punkt 15 – Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen har upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagens och kollegiet för bolagsstyrnings ersättningsregler. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten. Mer information och ersättningsrapporten i dess helhet, finns på bolagets webbplats, www.fabege.se

Punkt 16 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande, längst intill nästa årsstämma, att vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse ska kunna ske såväl på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Valberedningens förslag till beslut
Punkt 2, 9, 10, 11, 12, 13 – Val av stämmoordförande, beslut om antal styrelseledamöter m.m., styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och styrelseordförande, val av revisor samt beslut om principer för utseende av valberedning.

Till valberedning har, i enlighet med principerna beslutade på Fabeges årsstämma 2023, utsetts Göran Hellström (Backahill AB), Haavard Rønning (Geveran), Johannes Wingborg (Länsförsäkringar Fondförvaltning) och Katarina Hammar (Nordea Fonder). Göran Hellström har varit valberedningens ordförande. De fyra ägarrepresentanterna representerar tillsammans cirka 35 procent av rösterna i Fabege per den 31 december 2023.

 Valberedningen föreslår Fabeges årsstämma 2024 att besluta:

• att till ordförande på stämman välja Jan Litborn,
• att till justerare utse Jonas Gombrii och Johannes Wingborg,
• att utse sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter,
• att omvälja Anette Asklin, Mattias Johansson, Märtha Josefsson, Jan Litborn, Lennart Mauritzson samt nyval av Bent Oustad och Sofia Watt.
• att till styrelseordförande återvälja Jan Litborn,
• att till revisor omvälja registrerade revisionsbolaget KPMG AB, med auktoriserade revisorn Mattias Johansson som huvudansvarig revisor,
• att styrelsearvode utgår med totalt 2 660 000 kr, att fördelas med 625 000 kr till styrelsens ordförande, 265 000 kr per övrig ledamot samt 260 000 kr för arbete i revisionsutskottet, att fördelas med 130 000 kr till ordföranden och 65 000 kr vardera till två ledamöter samt 185 000 kr för arbete i ersättningsutskottet, att fördela med 85 000 kr till ordförande och 50 000 kr vardera till två ledamöter.
• att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning, samt
• att valberedningen inför 2025 års stämma i likhet med tidigare ska utses senast sex månader före årsstämman 2025 där representanter för de fyra största aktieägarna i första hand erbjuds plats. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den största aktieägaren.

Mer information om valberedningens föreslagna styrelseledamöter samt revisor återfinns på bolagets webbplats, www.fabege.se.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har rätt att på stämman begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna ut upplysningarna om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt ovan beträffande dotterföretag.

Personuppgifter

Deltagande i årsstämman kommer omfatta behandling av personuppgifter. För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrig information
I bolaget finns vid tidpunkten då denna kallelse utfärdas totalt 330 783 144 aktier och röster. Per den 12 mars 2024 ägde bolaget 16 206 048 aktier motsvarande ca 4,9 % av samtliga aktier och röster.

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och förekommande motiverade yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden samt fullmaktsformulär och formulär för poströstning, samt ersättningsriktlinjer och ersättningsrapport, hålls tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före årsstämman och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets webbplats www.fabege.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) angående förslaget till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen. Bolagets årsredovisning kommer att distribueras i mars till de aktieägare som meddelat att de önskar ekonomisk information från bolaget.

________________________

Stockholm i mars 2024
Fabege AB (publ)
Styrelsen

 

Fabege AB (publ)