Kallelse till årsstämma i Eyeonid Group AB (PUBL)

Aktieägarna i Eyeonid Group AB (publ), org.nr 559005–9415 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 3 juni 2024 kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20, 3 tr, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.45.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 maj 2024,

• dels senast den 28 maj 2024 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller via brev till Eyeonid Group AB, att: ”AGM 2024”, Sibyllegatan 81, 114 43 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 28 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.eyeonid.com) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:              
   a) fastställelse av koncernresultat- och koncernbalansräkning   
   b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om riktlinjer för valberedningen
12. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende Bolagets firma
13. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet
14. Beslut om minskning av aktiekapitalet
15. Särskilt bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten
16. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Gabriel Albemark (Eversheds Sutherland) väljs till ordförande vid stämman. Ordföranden föreslås föra protokollet.

Punkt 9 – Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till icke i Bolaget anställda styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande, med 125 000 kronor per år (exklusive sociala avgifter). Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska bestå av tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av Pontus Karsbo och Fredrik Björklund samt nyval av Børge Granli till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Erik Hallberg lämnade styrelsen per den 29 februari 2024 och Lars Roth har avböjt omval. Valberedning föreslår att styrelsens ordförande utses av styrelsen själv.

Børge Granli (född 1960)

Børge Granli är försäljnings- och marknadschef i det noterade SaaS bolaget Medhelp Care AB samt rådgivare till styrelse och ledning i Eyeonid Group AB. Børge har en bred bakgrund inom försäljning och bolagsstyrning som entreprenör, konsult, rådgivare och VD för teknikbolag. Tidigare har Børge bland annat varit VD för det noterade SaaS-bolaget 24SevenOffice dotterbolag i Sverige 24SevenOffice AB och rådgivare till SaaS bolaget Artificial Solutions. Børge Granli är också grundare av, och före detta ordförande i, EcoDataCenter.

Valberedningen föreslår att stämman utser det registrerade revisionsbolaget RSM Stockholm AB till Bolagets revisor, med auktoriserad revisor Robert Hasslund som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om riktlinjer för valberedningen

Stämman föreslås fastställa riktlinjer för tillsättande av valberedning inför årsstämman 2025 enligt följande. Styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i Bolaget och ber dem utse en representant vardera för att tillsammans med styrelsens ordförande, utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största erbjudas att utse en representant. Valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram ett förslag i nedanstående frågor att föreläggas vid årsstämman för beslut.

• Ordförande vid årsstämman
• Antalet styrelseledamöter
• Arvode till styrelseledamöter med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt för ev. utskottsarbete
• Styrelseledamöter och styrelseordförande
• Arvode till revisor

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 (b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023. 

Punkt 12 – Ändring av bolagsordningen avseende Bolagets firma

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt nedan. Ändringen innebär att Bolagets firma ändras från Eyeonid Group AB (publ) till Eyeon Group AB (publ).

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 1 FirmaBolagets firma är Eyeonid Group AB (publ).	§ 1 FirmaBolagets firma är Eyeon Group AB (publ).

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår Bolagets aktiekapital till 33 523 947,5 kronor. Under punkten 14 på dagordningen föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för täckande av förlust. För att möjliggöra en sådan minskning av aktiekapitalet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet enligt nedan.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall vara lägst 9 440 000 kronor och högst 37 760 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall vara lägst 1 600 000 kronor och högst 6 400 000 kronor.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutet förutsätter vidare att stämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 14 på dagordningen. 

Punkt 14 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för täckande av förlust

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med 27 841 922,5 kronor för täckning av förlust. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från cirka 1,18 kronor till 0,20 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för täckande av förlust.

Bakgrunden till förslaget är att Bolagets ansamlade förlust enligt årsredovisningen 2023 uppgår till 27 964 154 kronor och att det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten. Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 5 682 025 kronor, fördelat på 28 410 125 aktier, envar aktie med ett kvotvärde 0,20 kronor.

Det noteras att beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom minskningen sker för täckande av förlust. Det noteras vidare att beslut enligt denna punkt medför att Bolaget, under tre år efter registrering av beslutet, är förhindrat att besluta om vinstutdelning utan tillstånd från Bolagsverket.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutet förutsätter vidare att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 13 på dagordningen.

Punkt 15 – Särskilt bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de vid stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen, fullmaktsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2023 kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.eyeonid.com, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 28 410 125. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Stockholm i april 2024
Eyeonid Group AB (publ)
Styrelsen

För mer information, kontakta

Fredrik Björklund, styrelseordförande, Eyeonid Group AB (publ.)

Telefon: 070-892 35 92

E-post: [email protected]
 

Om EyeonID

Eyeonid Group AB (publ) grundades 2015 och är en SaaS-leverantör som genom egenutvecklad teknologi för insamling, analys och paketering av data utvecklar och säljer smarta lösningar som gör livet på internet enklare och tryggare för människor, företag och organisationer. Bolaget tillhandahåller affärslösningar inom IT säkerhet, integritetsskyddande tjänster och AI baserade datalösningar. Dessa riktas i första hand mot B2B marknaden i Europa för branscher som t.ex. bank, försäkring, telekom och hosting.