KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Exsitec Holding AB

Aktieägarna i Exsitec Holding AB (”Bolaget”), org.nr 559116-6532, kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 april 2023 klockan 14.00 på LINK Business Center på Gamla Tanneforsvägen 92, 582 54 Linköping. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 13.45.

RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 20 april 2023; samt
2. dels senast torsdagen den 27 april 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen per post till Exsitec Holding AB, att: Årsstämma, c/o Exsitec AB, Snickaregatan 40, 582 26 Linköping eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 20 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 24 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida https://www.exsitec.se/investor-relations/bolagsstamma.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut angående
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernredovisning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om ändring av valberedningsinstruktion
12. Beslut om incitamentsprogram (”LTI 2023”)
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
14. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1 OCH 8-11

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Peter Viberg väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisor

Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 1 000 000 kronor varav 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Peter Viberg, Per Eriksson och Erlend Sogn samt nyval av Christine Ahlstrand för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Peter Viberg föreslås omväljas som styrelseordförande.

Christine Ahlstrand (född 1986) har en masterutbildning, inriktning redovisning och finansiell styrning, från Handelshögskolan i Stockholm. Christine är General Partner i Course Corrected och styrelseledamot i Petgood AB, Globhe Drones AB och Roots SPV IAB. Christine har tidigare varit Investment Professional i Standout Capital och styrelseledamot i Axel Health och Kundo. Christine innehar inga aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt Bolagets större aktieägare.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida https://www.exsitec.se/investor-relations/bolagsstyrning/ledning-styrning.

Valberedningen föreslår vidare val av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att, för det fall PwC väljs som revisor, kommer Kristian Lyngenberg att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 11. Beslut om ändring av valberedningsinstruktion

Valberedning föreslår att stämman antar en ny valberedningsinstruktion, att gälla tills vidare, för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag enligt nedan. Motivet till den föreslagna ändringen av valberedningsinstruktionen är att införa ett förtydligande av vilka innehav som ska inkluderas vid bedömningen av de till röstetalet största ägarna.

Valberedningens sammansättning

Valberedningen ska bestå av ledamöter utsedda av envar av de tre (3) till röstetalet största ägarna. Vidare ska styrelseordföranden vara adjungerad till valberedningen.

Utöver styrelseordföranden ska inte någon ledamot och inte heller någon ledande befattningshavare i Bolaget ingå i valberedningen men väl föreslå ledamot till valberedningen i kraft av sitt ägande genom reglerna för hur ledamöter utses enligt denna instruktion.

Ägarförhållandena i Bolaget, baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB den sista bankdagen i augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation, som exempelvis ägande genom kapitalförsäkring, som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt, avgör vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Baserat på denna information ska styrelsens ordförande utan dröjsmål kontakta de tre (3) till röstetalet största ägarna i Bolaget och erbjuda var och en av dem att utse en ledamot till valberedningen. Vid bedömning av de till röstetalet största ägarna i Bolaget ska inkluderas såväl direkt som indirekt innehav.

Om denna grupp med de tre (3) till röstetalet största aktieägarna inte kan utse minst tre (3) ledamöter övergår rätten att utse ledamot till den till röstetalet närmast följande största ägare eller ägargrupp tills det att minst tre (3) ledamöter har utsetts eller att minst tio (10) av de till röstetalet största ägarna har avstått från att utse ledamot varvid valberedningen får utgöras av det antal ledamöter som utsetts.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den är utsedd. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande om inte valberedningen själva överenskommer om annat.

Valberedningens ledamöter erhåller inget arvode men Bolaget ska svara för skäliga kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill att nästa valberedning utses.

Valberedningens ordförande ska kalla till valberedningens sammanträden.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska ta fram förslag till ordförande på stämman, antal styrelseledamöter, arvode till var och en av styrelseledamöterna, sammansättningen av styrelsen och styrelseordförande, i förekommande fall, förslag till arvode till revisor och val av revisor, samt vid behov förslag till ändringar i denna instruktion.

Förändring av valberedningen

För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, en ny ledamot utsedd av samma aktieägare ersätta denne. För det fall en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav i Bolaget, kan sådan ledamot avgå och, om valberedningen så bedömer lämpligt, den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen, på sätt valberedningen finner lämpligt.

Denna instruktion gäller tills dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny instruktion.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 7b OCH 12-13

Punkt 7b. Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets till förfogande stående fria vinstmedel om sammanlagt 228 194 208 kronor disponeras så att sammanlagt 22 554 693 kronor, motsvarande 1,75 kronor per aktie, delas ut till aktieägarna och att återstående vinstmedel, 205 639 515 kronor, balanseras i ny räkning.

Avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås bli den 3 maj 2023. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg måndagen den 8 maj 2023 till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 12. Beslut om incitamentsprogram (”LTI 2023”)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2023”) i enlighet med punkterna 12 (a) och (b) nedan.

Sammanfattning och motiv till LTI 2023

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget samt dess dotterbolag (”Koncernen”). Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet. Med beaktande av erfarenheter från det av styrelsen föreslagna incitamentsprogram 2022, som inte erhöll erforderlig majoritet av årsstämman 2022, omfattar förslaget till LTI 2023 vissa justeringar i form av tillägg av investeringskrav och prestationsvillkor för samtliga deltagare i programmet.

Deltagande i LTI 2023 erbjuds cirka 58 anställda i Koncernen och förutsätter en egen investering i Bolagets aktier under perioden 31 juli 2023 till och med den 25 augusti 2023 (”Investeringsaktier”). Styrelsen ska ha rätt att i särskilda fall förlänga perioden för förvärv av Investeringsaktier, dock längst till och med den 15 september 2023. De större aktieägarna Syntrans AB, Creades AB, Grenspecialisten samt Southstreet Invest AB (”Större aktieägare”) har åtagit sig att garantera likviditet i Bolagets aktie gentemot deltagarna för att möjliggöra förvärv av de Investeringsaktier som krävs för deltagande i LTI 2023. Likviditet i Bolagets aktie garanteras genom att Större aktieägare erbjuder aktier till försäljning till deltagarna under perioden 31 juli 2023 till och med den 25 augusti 2023. Någon ersättning kommer inte att utgå för Större aktieägares åtagande.

För varje Investeringsaktie tilldelas deltagarna prestationsaktierätter. Efter en intjänandeperiod om tre (3) år kommer deltagarna att, med stöd av prestationsaktierätterna, tilldelas teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde, förutsatt att deltagaren har bibehållit sin anställning i Koncernen under Intjänandeperioden (definieras nedan), att deltagaren har behållit samtliga förvärvade Investeringsaktier under samma tid samt att vissa prestationsvillkor har uppnåtts i enlighet med punkt (a) nedan. För att möjliggöra implementeringen av LTI 2023 på ett kostnadseffektivt sätt föreslår styrelsen även att stämman beslutar om säkringsåtgärder i form av emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt (b) nedan.

Styrelsen avser att årligen utvärdera om program motsvarande LTI 2023 eller justerade program ska föreslås kommande årsstämmor.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2023 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt 12 (a) - Villkor LTI 2023

Deltagare i LTI 2023

För att delta i LTI 2023 krävs att deltagarna med egna medel förvärvar minst 50 Investeringsaktier. LTI 2023 ska omfatta högst 58 personer i koncernledningen, övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Koncernen. Antalet Investeringsaktier som deltagare kan tillgodoräknas inom ramen för LTI 2023 har differentierats mellan anställda med beaktande av bland annat position, ansvar och arbetsprestationer inom Koncernen. Deltagarna har av denna anledning delats in i två (2) olika kategorier:

Kategori 1 (maximalt 8 personer): koncernledning. Varken Bolagets styrelseledamöter eller verkställande direktör ska vara berättigade att delta i LTI 2023.

Kategori 2 (maximalt 50 personer): övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

Privat investering i Investeringsaktier

För deltagande i LTI 2023 gäller att deltagare, oavsett kategori, måste förvärva minst 50 Investeringsaktier.

Deltagarna kan tillgodoräkna maximalt antal Investeringsaktier enligt följande:

Om maximalt antal Investeringsaktier inom en eller båda kategorierna inte förvärvas kan sådana icke-förvärvade Investeringsaktier tillgodoräknas anställda i den andra kategorin. Det maximala antalet Investeringsaktier per deltagare inom varje kategori enligt ovan får dock inte överskridas för någon enskild person.

Prestationsaktierätter, prestationsvillkor, konvertering till teckningsoptioner och övriga villkor

För varje Investeringsaktie tilldelas deltagarna en (1) prestationsaktierätt. Prestationsaktierätterna ger i sin tur rätt till teckningsoptioner. Det antal teckningsoptioner som deltagarna kommer att tilldelas med stöd av prestationsaktierätterna beror på uppfyllandet av fastställda prestationsvillkor, under Intjänandeperioden. Deltagarna kommer att tilldelas en (1) teckningsoption per prestationsaktierätt om Koncernens EBITA har ökat med 30 % (LTM-mätt) samt ytterligare en (1) teckningsoption per prestationsaktierätt om Koncernens EBITA har ökat med 60 % (LTM‑mätt). Ökningen av Koncernens EBITA (LTM-mätt) ska beräknas med utgångspunkt i delårsrapporten för Q2 2023 jämfört med uppnått EBITA (LTM-mätt) i delårsrapporten för Q2 2026.

Vid beräkning av i vilken utsträckning prestationsvillkoren uppfyllts har styrelsen rätt att göra justeringar för strukturella förändringar såsom förvärv eller avyttringar samt för extraordinära poster.

Deltagarna kan tilldelas maximalt antal prestationsaktierätter respektive teckningsoptioner enligt följande:

För prestationsaktierätterna gäller i övrigt följande villkor:

1. Prestationsaktierätter tilldelas vederlagsfritt till deltagare i LTI 2023.
2. Tilldelning av prestationsaktierätterna sker efter utgången av investeringsperioden för Investeringsaktierna. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för tilldelning av prestationsaktierätter om det bedöms nödvändigt av administrativa skäl.
3. Tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter (i) att deltagarens anställning eller uppdrag inom Koncernen inte har avslutats eller sagts upp, (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande prestationsaktierätterna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att prestationsaktierätterna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade prestationsaktierätter förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag inom Koncernen upphör.
4. De tilldelade prestationsaktierätterna tjänas in efter tre (3) år räknat från den 25 augusti 2023 (”Intjänandeperioden”).
5. Tilldelning av teckningsoptioner med stöd av prestationsaktierätterna förutsätter (utöver att de prestationsvillkor som beskrivs ovan uppnås) att deltagaren alltjämt, med vissa undantag, är anställd inom Koncernen och att deltagaren har behållit samtliga av deltagaren förvärvade Investeringsaktier fram till Intjänandeperiodens slut.
6. Tilldelning av teckningsoptioner med stöd av prestationsaktierätterna ska ske så snart som möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.
7. Antalet teckningsoptioner som kan tilldelas deltagarna med stöd av prestationsaktierätterna ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission eller liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Punkt 12 (b) - Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 60 720 teckningsoptioner, varav 46 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av teckningsoptioner som kan komma att tilldelas deltagarna i LTI 2023 med stöd av prestationsaktierätterna enligt villkoren för LTI 2023, och 14 720 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Koncernens exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan komma att öka med högst 3 036 kronor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 46 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2023 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2023. Vidareöverlåtelse av 14 720 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2023.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Eventuell vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2023 eller tredje part sker vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en (1) månad från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 31 augusti 2026 till och med den 25 september 2026.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien avrundat uppåt till närmsta heltal öre (för närvarande 0,05 kronor, baserat på nuvarande kvotvärde om 0,05). Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2023, samt de detaljerade villkor som ska gälla mellan Bolaget och deltagaren, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Större aktieägare har åtagit sig att garantera likviditet i Bolagets aktie gentemot deltagarna för att möjliggöra förvärv av de Investeringsaktier som krävs för deltagande i LTI 2023. Likviditet i Bolagets aktie garanteras genom att Större aktieägare erbjuder aktier till försäljning till deltagarna under perioden 31 juli 2023 till och med den 25 augusti 2023. Någon ersättning kommer inte att utgå för Större aktieägares åtagande. Styrelsen ska ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Om det sker betydande förändringar i Koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av eller villkoren för teckningsoptionerna enligt LTI 2023 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen ha rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal teckningsoptioner som ska tilldelas med stöd av prestationsaktierätterna slutligen beslutas ska styrelsen pröva om utfallet av LTI 2023 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Koncernens finansiella ställning och resultat, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen kunna reducera det antal teckningsoptioner som ska tilldelas med stöd av prestationsaktierätterna.

Utspädning

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2023, inklusive aktier som kan komma att emitteras som säkringsåtgärd på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, uppgår till cirka 0,47 % av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande även av incitamentsprogram 2017/2023 (som beskrivs nedan) där 512 500 aktier kan komma att emitteras, inklusive LTI 2023, kan den maximala utspädningen komma att bli cirka 4,3 %.

Programmets omfattning och kostnader

Prestationsaktierätterna kommer i enlighet med IFRS 2 att kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden, utan påverkan på Koncernens kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2023 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2026. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under Intjänandeperioden. Bolaget kan komma att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 12 (b) ovan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Koncernens kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga prestationsaktierätter som ingår i LTI 2023 tjänas in, en antagen aktiekurs om 198 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 %, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 9 Mkr, vilket motsvarar cirka 2 % av Koncernens totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på uppskattade lönekostnader för räkenskapsåret 2023.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2023 i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram

Vid bolagsstämma den 11 december 2017 beslutades att införa ett incitamentsprogram genom en riktad nyemission av 5 125 teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av 100 aktier till en teckningskurs om 18 kronor per aktie under perioden 15 november 2023 till och med 15 december 2023, med beaktande av omräkningarna som genomförts med anledning av uppdelningen av aktier och fondemission som beslutades vid årsstämman den 27 februari 2020. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 512 500 och aktiekapitalet med 25 625 kronor.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 12 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller mot betalning genom kvittning. Nyemission ska också i övrigt kunna förenas med villkor.

Vid emissioner med stöd av bemyndigandet varvid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt sker, ska ökningen av aktiekapitalet i Bolaget inte kunna ökas med mer än tio (10) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske under förutsättning att nyemissionen genomförs på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Syftet med förslaget och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna stärka Bolagets kapitalbas på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt i syfte att finansiera eller medge flexibilitet i samband med förvärv.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två (2) veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, https://www.exsitec.se/investor-relations/bolagsstamma, från samma tidpunkt. Valberedningens förslag och motiverade yttranden samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter och övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

Linköping i mars 2023
Exsitec Holding AB
Styrelsen

Denna information är sådan information som Exsitec Holding AB är skyldig att offentliggöra enligt Nasdaq First North Growths regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom nedanståendes kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 mars 2023, kl. 08.30 CEST.