Kallelse till årsstämma i Exsitec Holding AB

Aktieägarna i Exsitec Holding AB, org.nr 559116-6532, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 maj 2021. I syfte att motverka spridningen av coronaviruset har bolagets styrelse, i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras helt utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom digital förhandsröstning (poströstning).

Rätt att delta samt anmälan

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen måndagen den 26 april 2021; samt
• dels ha anmält sitt deltagande vid stämman genom att ha avgett sin poströst digitalt enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast måndagen den 3 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering) avseende förhållandena på avstämningsdagen den 26 april 2021. Aktieägaren måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före onsdagen den 28 april 2021, då sådan rösträtts­registrering ska vara verkställd.

Poströstning

Bolagets styrelse har, i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras helt utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom digital poströstning. För att utöva sin rösträtt genom digital poströstning ska aktieägare använda det digitala formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt via en särskild länk på bolagets webbplats https://www.exsitec.se/investor-relations under minst tre veckor närmast före stämman. Ifyllt formulär för poströstning skickas in digitalt senast den 3 maj 2021.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt bifogas till det digitala poströstnings­formuläret. Sådan fullmakt ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats https://www.exsitec.se/investor-relations. Om full­makten utfärdats av juridisk person ska kopia av registrerings­bevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighets­handling biläggas poströstnings­­formuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig i sin helhet.

Endast ett poströstningsformulär per aktieägare kommer att beaktas. Ges fler än ett formulär in, kommer endast det senaste formuläret att beaktas. Ofullständigt eller felaktigt ifyllt formulär samt formulär utan giltiga behörighetshandlingar kan komma att lämnas utan avseende.

Genom att markera alternativet ”Bordlägg” under en beslutspunkt i det digitala poströstnings­formuläret, begär aktieägaren att beslut i frågan ska anstå till en fortsatt bolagsstämma. Ett beslut i ett ärende ska anstå till en fortsatt bolagsstämma om stämman beslutar om det, eller om aktieägare som tillsammans representerar minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget så begär. Om så sker ska styrelsen fastställa tidpunkten för den fortsatta bolagsstämman, och en sådan fortsatt bolagsstämma får inte hållas enbart genom poströstning.

För mer information om bolagets behandling av de personuppgifter som kommer att anges i post­röstnings­formuläret hänvisas till https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Ytterligare anvisningar och villkor finns i det digitala poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncern­revisions­berättelse
7. Beslut angående:
   
   a. fastställelse av resultaträkning och balansräkningen samt koncernredovisning och koncern­balansräkning
   b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
    
8. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisors­suppleanter
   
   A. Omval av Peter Viberg som ordinarie styrelseledamot
   B. Omval av Anders Englund som ordinarie styrelseledamot
   C. Omval av Klas Hillström som ordinarie styrelseledamot
   D. Omval av Åsa Holmström som ordinarie styrelseledamot
   E. Omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisor
    
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
11. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Peter Viberg eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar, väljs som ordförande vid årsstämman.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 enligt den föreslagna dagordningen är den röstlängd som kommer att ha upprättats av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som även kommer att ha kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att en justeringsperson väljs och att Christine Ahlstrand (företrädande Standout Capital I AB) väljs till sådan justeringsperson, alternativt, om justeringspersonen skulle få förhinder, att till justeringsperson väljs den person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar att justera stämmo­protokollet tillsammans med ordföranden samt att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b. Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balans­räkningen

Styrelsen föreslår att bolagets till förfogande stående fria vinstmedel om sammanlagt 129 448 835 SEK disponeras så att sammanlagt 16 387 000 SEK, motsvarande 1,40 SEK per aktie, delas ut till aktieägarna och att återstående vinstmedel, 113 061 835 SEK, balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås bli den 6 maj 2021 och utbetalning, som kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg, beräknas ske den 11 maj 2021.

Punkt 10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller mot betalning genom kvittning. Nyemission ska också i övrigt kunna förenas med villkor. Genom emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet varvid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt sker, ska ökningen av aktie­kapitalet i bolaget inte kunna ökas med mer än tio procent av bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske under förutsättning att nyemissionen genomförs på marknads­mässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissions­rabatt i förekommande fall.

Skälet till förslaget och möjligheten till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillföra bolaget ett ökat institutionellt ägande, att stärka bolagets kapitalbas på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt samt för att finansiera eller medge flexibilitet i samband med förvärv.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut från aktieägare

En grupp större aktieägare bestående av Syntrans AB, Standout Capital I AB och Southstreet Invest AB har lämnat följande förslag till beslut under punkterna 8 och 9 i ovanstående förslag till dagordning för stämman.

Punkt 8. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor

Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 200 000 SEK till styrelsens ordförande och med 100 000 SEK till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter.

Förslagsställarna föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Punkt 9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisors­suppleanter

Bolagets styrelse består för närvarande av ordinarie ledamöterna Peter Viberg (ordförande), Anders Englund, Klas Hillström och Åsa Holmström. Förslagsställarna föreslår att stämman beslutar om omval samtliga nuvarande ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

För information om föreslagna styrelseledamöter, inklusive om deras övriga väsentliga uppdrag, hänvisas till bolagets webbplats https://www.exsitec.se/investor-relations.

Förslagsställarna föreslår vidare att nuvarande revisor, det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag, ska omväljas som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om Ernst & Young Aktiebolag väljs till revisor, kommer Clas Tegidius även fortsättningsvis att vara huvudansvarig revisor i bolaget.

Uppgift om antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick till 11 705 000. Samtliga aktier har lika röstvärde och bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Eftersom stämman kommer att hållas helt utan närvaro av aktieägare, ombud och biträden ska en aktieägares begäran av sådana upplysningar lämnas skriftligen per post till Exsitec Holding AB, att: Årsstämma, c/o Exsitec AB, Snickaregatan 40, 582 26 Linköping eller per e-post till [email protected]. Sådan begäran ska vara bolaget tillhanda senast lördagen den 24 april 2021. Begärda upplysningar kommer, förutsatt att bolagets styrelse anser att begärda upplysningar kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget, att lämnas genom att senast torsdagen den 29 april 2021 hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats https://www.exsitec.se/investor-relations. Upplysningarna kommer även att skickas per e-post till den aktieägare som begärt upplysningarna, samt till andra aktieägare som begär det och som uppger sin e-postadress.

Handlingar

Bolagets årsredovisning, inklusive revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncern­revisions­berättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 7b. på den föreslagna dagordningen, inklusive styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, samt övriga handlingar inför stämman finns tillgängliga på bolagets kontor med adress Snickaregatan 40, 582 26 Linköping samt på bolagets webbplats https://www.exsitec.se/investor-relations. Nämnda handlingar, inklusive denna kallelse, kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

Linköping i mars 2021

Exsitec Holding AB

Styrelsen