Kallelse till årsstämma i ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ)

Aktieägarna i ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ), org.nr 559033-3729 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 5 juni 2024 klockan 10.30 på Mindpark, Bredgatan 11, i Helsingborg. Inpassering och registrering till stämman startar klockan 10.00.

Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta och anmälan

Den som vill delta vid årsstämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 28 maj 2024, och;

2. anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” senast den 30 maj 2024 eller avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 30 maj 2024.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 28 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 30 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget senast den 30 maj 2024 till ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ), "AGM 2024”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, att: Keith Alexander, eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn eller företagsnamn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav samt antal eventuella ombud/biträden.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas antingen per e-post till [email protected] med referensen "AGM 2024" alternativt per post till ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ), ”AGM 2024”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, Sweden, att: Keith Alexander, senast den 30 maj 2024. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, www.investor.expres2ionbio.com.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.investor.expres2ionbio.com. Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 30 maj 2024. Poströstningsformuläret ska skickas till ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ), ”AGM 2024”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, att: Keith Alexander, alternativt per e-post till [email protected] med referensen "AGM 2024".

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.investor.expres2ionbio.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att erhålla ett poströstningsformulär eller ett fullmaktsformulär per post, vänligen kontakta ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ), ”AGM 2024”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, att: Keith Alexander, alternativt per e-post till [email protected].

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövande om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisonsberättelse
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter och revisorer
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner ("Units")
13. Beslut om incitamentsprogram 2024/2027 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Aktieägarna Allan Rosetzsky, AR CONSULT ApS, Martin Roland Holding ApS och Medic-Advice ApS ("Aktieägarna") föreslår att advokat Emil Hedberg, eller vid dennes förhinder den som styrelsen i stället anvisar, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, aktieägare som har anmält sitt deltagande och som är närvarande vid stämman samt inkomna poströster. Röstlängden ska kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 7b): Dispositioner av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 8–10: Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter, styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelseledamöter och revisorer

Aktieägarna föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara en.

Aktieägarna föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 625 000 kronor och utgå till styrelsens ledamöter enligt följande:

• 250 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och 125 000 kronor till övriga ledamöter (oförändrat jämfört med föregående år).

Aktieägarna föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Aktieägarna föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Martin Roland Jensen, Jakob Knudsen, Karin Garre och Sara Sande samt att Martin Roland Jensen omväljs som styrelseordförande, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Aktieägarna föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Daniel Åkeborg som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra registrering av företrädesemissionen av units som avses beslutas om under punkt 12 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen. Beslut enligt denna punkt 11 är villkorad av att stämman även beslutar enligt punkt 12 nedan.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 27 250 000 och högst 109 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 72 000 000 och högst 288 000 000.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Majoritetsregler

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 - Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner ("Units")

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut, den 2 maj 2024, om nyemission av högst  59 972 451 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 6 663 605,678757 kronor, nyemission av högst 59 972 451 teckningsoptioner av serie TO 10 berättigande till teckning av totalt 59 972 451 aktier i Bolaget, varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med högst 6 663 605,678757 kronor genom utnyttjande av samtliga utgivna teckningsoptionerna av serie TO 10, och nyemission av högst 59 972 451 teckningsoptioner av serie TO 11 berättigande till teckning av totalt 59 972 451 aktier i Bolaget, varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med högst 6 663 605,678757 kronor genom utnyttjande av samtliga utgivna teckningsoptionerna av serie TO 11. Sammanlagt kan aktiekapitalet öka med högst 19 990 817,036271 kronor vid fullteckning i företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 10 och teckningsoptioner av serie TO 11.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut ("Företrädesemissionen") och genomföras genom utgivande av så kallade Units. En (1) Unit består av en (1) ny aktie, en (1) teckningsoption av serie TO 10 och en (1) teckningsoption av serie TO 11.

I övrigt ska följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna Units ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma den som per den 10 juni 2024 ("Avstämningsdagen") är registrerad som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller sju (7) uniträtter per varje innehavd aktie. Sex (6) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit.

2. Teckningskursen för varje Unit är 1,00 krona, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1 krona. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna av serie TO 10 och serie TO 11 ges ut vederlagsfritt.

3. Teckning av Units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna Units med företrädesrätt ska tillkomma den som är registrerad som aktieägare hos Euroclear Sweden AB på Avstämningsdagen.

4. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 12 juni 2024 till och med den 27 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

5. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 12 juni 2024 till och med den 27 juni 2024. Betalning för Units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

6. En (1) teckningsoption av serie TO 10 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den från och med den 1 november 2024 till och med den 14 november 2024, dock lägst till aktiens kvotvärde och högst till 1,50 kronor per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO 10 ska kunna utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 20 november 2024 till och med den 4 december 2024.

7. En (1) teckningsoption av serie TO 11 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den från och med den 1 september 2025 till och med den 12 september 2025, dock lägst till aktiens kvotvärde och högst till 1,75 kronor per. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO 11 ska kunna utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 18 september 2025 till och med den 2 oktober 2025.

8. De nya aktier som emitteras genom Företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som tillkommer efter utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 10 och serie TO 11 ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

9. För det fall inte samtliga Units i Företrädesemissionen tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper:

1. I första hand ska Units tilldelas dem som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många Units som varje tecknare tecknat med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. I andra hand ska, om samtliga Units inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna Units utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. I tredje och sista hand ska tilldelning av Units, som tecknats utan stöd av uniträtter, ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

10. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO 10 framgår av "Villkor för teckningsoptioner av serie TO 10 i ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ)" som återfinns på Bolagets webbplats.

11. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO 11 framgår av "Villkor för teckningsoptioner av serie TO 11 i ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ)" som återfinns på Bolagets webbplats.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är villkorat av, utöver bolagsstämmans efterföljande godkännande, att bolagsstämman även beslutar enligt styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen enligt punkt 11.

Punkt 13: Beslut om incitamentsprogram 2024/2027 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund och motiv

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen och till ExpreS2ion Biotechnologies ApS ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen ("Incitamentsprogram 2024/2027") i enlighet med nedanstående.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och Bolagets aktieägare. Deltagande i programmet kommer att erbjudas till de anställda som styrelsen bedömer har störst påverkan på Bolagets finansiella och operationella utveckling. Styrelsen bedömer att den intressegemenskap mellan Bolaget och deltagarna som programmet skapar är tillräcklig för att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande varför det inte har uppställts några prestationsvillkor kopplade till programmet.

Beslut enligt punkterna 13 a) – 13 b) nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. återfinns nedan.

Punkt 13 a): Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 222 222 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, som är eller blir anställda i koncernen, till ett pris som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell eller vederlagsfritt (beroende på vad som är skatteneutralt för koncernen) och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 7 juni 2024 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen har rätt att teckna eller förvärva teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell, eller vederlagsfritt (beroende på vad som är skatteneutralt för koncernen).

Ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027, att erbjudas att teckna eller förvärva teckningsoptioner indelat i fem olika kategorier enligt följande:

1. 1. Verkställande direktören ska erbjudas högst 300 000 teckningsoptioner,
   2. Övriga ledande befattningshavare inom koncernen (bestående av högst 3 personer) ska erbjudas högst 200 000 teckningsoptioner vardera och sammanlagt högst 600 000 teckningsoptioner,
   3. Seniora/ledande medarbetare utan ledningsansvar inom koncernen (bestående av högst 5 personer) ska erbjudas högst 90 000 teckningsoptioner vardera och sammanlagt högst 450 000 teckningsoptioner, och
   4. Medarbetare på mellannivå inom koncernen (bestående av högst 13 personer) ska erbjudas högst 50 000 teckningsoptioner vardera och sammanlagt högst 650 000 teckningsoptioner.

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av de anställda enligt ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och framtida nya ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 7 juni 2024, med rätt för styrelsen att förlänga betalningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 november 2027 till och med den 15 december 2027 eller den tidigare eller senare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under tio handelsdagar fram till och med dagen för årsstämman. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2024/2027.

I samband med deltagarnas teckning av teckningsoptioner ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket och, eventuellt, Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 b): Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2024/2027, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 13 a), till tillkommande ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen.

Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och nya framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, nyckelpersoner, övriga anställda i koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkten 13 a).

Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Incitamentsprogram 2024/2027.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner för befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och nya framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen ska ske under tiden från och med den 10 juni 2024 till och med nästa årsstämma. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast innan nästa årsstämma, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 13 a) inte överstiger det maximala antalet emitterade teckningsoptioner.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell vid överlåtelsetidpunkten, eller vederlagsfritt (beroende på vad som är skatteneutralt för koncernen). I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Beredning av förslaget till Incitamentsprogram 2024/2027, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Incitamentsprogram 2024/2027 har beretts av styrelsen och externa rådgivare i samråd med större aktieägare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av Incitamentsprogram 2024/2027 har deltagit i utformningen av villkoren.

Värdering

Teckning och överlåtelse av teckningsoptionerna ska till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde eller ske vederlagsfritt (beroende på vad som är skatteneutralt för koncernen), vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 2,79 kronor, 1,44 kronor per teckningsoption, vid antagande av en lösenkurs om 3,63 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,71 procent och en volatilitet om 80 procent.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde, eller i förekommande fall vederlagsfritt givet att det är skatteneutralt för koncernen, är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2024/2027. Bolagets resultat per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i bokslutskommunikén för 2023 under avsnitt "Teckningsoptioner" (Eng. Warrants) på sida 28.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 2 000 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för denna kallelse, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren. Incitamentsprogram 2024/2027 ger således de anställda möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkterna 13 a) och 13 b) krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande högst 30 procent av Bolagets aktiekapital efter genomförda nyemissioner baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att bredda Bolagets ägarbas, öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att denna har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Punkt 15: Beslut om ändring av bolagsordningen

Genom en lagändring, som började gälla den 1 januari 2024, tillåts att bolagsstämmor genomförs helt digitalt. Expres2ions styrelse anser, liksom Kollegiet för svensk bolagsstyrning, att fysiska stämmor är att föredra, eftersom det fysiska mötet mellan bolagsledning och aktieägare utgör en viktig del av den framgångsrika svenska bolagsstyrningsmodellen. När särskilda omständigheter, såsom pandemiutbrott, föreligger kan behov dock uppstå av att hålla helt digitala stämmor.

I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger, avseende möjligheten för bolagsstämmor att genomföras helt digitalt, föreslår styrelsen att andra stycket i § 10 i bolagsordningen ändras enligt nedan.

§ 10 andra stycket (nuvarande lydelse)

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

§ 10 andra stycket (föreslagen lydelse)

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Dessutom får styrelsen besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att denna har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Dokumentation

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär, poströstningsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress ExpreS2ion Biotechnologies, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8c, 252 25 Helsingborg och på Bolagets webbplats, www.expres2ionbio.com senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande

direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

****

Helsingborg i maj 2024

ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ)

Styrelsen

Certified Adviser

Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB