Kallelse till årsstämma i ExpreS2ion Biotech Holding AB
Aktieägarna i ExpreS2ion Biotech Holding AB, org.nr 559033-3729 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 24 maj 2023 klockan 10.00 på Mindpark, Bredgatan 11, i Helsingborg. Inpassering och registrering till stämman startar klockan 09.30.
Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.
Utövande av rösträtt vid stämman
Den som vill delta vid den extra bolagsstämman ska
- vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 15 maj 2023, och;
- anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” senast den 17 maj 2023 eller avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 17 maj 2023.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 17 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget senast den 17 maj 2023 till ExpreS2ion Biotech Holding AB, "AGM 2023”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, att: Keith Alexander, eller via e-mail till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav samt antal eventuella ombud/biträden.
Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas antingen per e-post till [email protected] med referensen "AGM 2023" alternativt per post till ExpreS2ion Biotech Holding AB, ”AGM 2023”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, Sweden, att: Keith Alexander, senast den 17 maj 2023. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, www.investor.expres2ionbio.com.
Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.investor.expres2ionbio.com. Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 17 maj 2023. Poströstningsformuläret ska skickas till ExpreS2ion Biotech Holding AB, ”AGM 2023”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, att: Keith Alexander, alternativt per e-post till [email protected] med referensen "AGM 2023".
Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.investor.expres2ionbio.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
För frågor om stämman eller för att erhålla ett poströstningsformulär eller ett fullmaktsformulär per post, vänligen kontakta ExpreS2ion Biotech Holding AB, ”AGM 2023”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, att: Keith Alexander, alternativt per e-post till [email protected]..
Ärenden
1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2 Upprättande och godkännande av röstlängd
3 Val av en eller två justeringsmän
4 Prövande om stämman blivit behörigen sammankallad
5 Godkännande av dagordning
6 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisonsberättelse
7 Beslut om:
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- dispositioner av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8 Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9 Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10 Val av styrelseledamöter och revisorer
11 Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
12 Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Aktieägarna Allan Rosetzsky, AR CONSULT ApS, Martin Roland Holding ApS och Medic-Advice ApS ("Aktieägarna") föreslår att advokat Emil Hedberg, eller vid dennes förhinder den som styrelsen i stället anvisar, ska väljas till ordförande vid stämman.
Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, aktieägare som har anmält sitt deltagande och som är närvarande vid stämman samt inkomna poströster. Röstlängden ska kontrolleras av justeringsmännen.
Punkt 3: Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår VD Bent U. Frandsen som justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid förhinder för någon eller båda, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7b): Dispositioner av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkterna 8-10: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelseledamöter och revisorer
Aktieägarna föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara en.
Aktieägarna föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 625 000 kronor och utgå till styrelsens ledamöter enligt följande:
• 250 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och 125 000 kronor till övriga ledamöter (oförändrat jämfört med föregående år).
Aktieägarna föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Aktieägarna föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Martin Roland Jensen, Jakob Knudsen, Karin Garre och Sara Sande samt att Martin Roland Jensen omväljs som styrelseordförande, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Aktieägarna föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Daniel Åkeborg som huvudansvarig revisor.
Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida och kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2022.
Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter genomförda nyemissioner baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.
Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att bredda Bolagets ägarbas, öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 11 krävs att denna har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Dokumentation
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och poströstningsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress ExpreS2ion Biotech Holding AB, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8c, 252 25 Helsingborg och på Bolagets webbplats, www.expres2ionbio.com senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________________________
Helsingborg i April 2023
ExpreS2ion Biotech Holding AB
Styrelsen
Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
Telefon: +46 11 32 30 732
E-post: [email protected]