KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EXALT AB (publ) - 27 MAJ 2021

Aktieägarna i Exalt AB (publ), org.nr 556634-1300 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 maj 2021 kl. 09.00. Bolagsstämman kommer att hållas i Bolagets lokaler på Hallonbergsplan 5 i Sundbyberg*.

RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN M.M.

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska

- dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdag den 19 maj 2021

- dels senast kl 13.00 onsdag den 19 maj 2021 anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per brev till Exalt AB (publ), Hallonbergsplan 5, 174 52 SUNDBYBERG.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Vid denna kallelse finns det totalt 54 047 414 aktier och lika många röster i Bolaget.

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd onsdagen den 19 maj 2021, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

 

OMBUD, FULLMAKT M.M.

Aktieägare som inte personligen kan närvara vid bolagsstämman får utse ett eller flera ombud. Aktieägare ska i sådana fall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Fullmakt i original ska postas till Bolaget och vara Bolaget tillhanda senast onsdagen 19 maj 2021. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på bolagets hemsida senast tre veckor före stämman.

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning av coronaviruset, tillhör en riskgrupp eller som kan ha utsatts för smitta, uppmanar vi er att inte delta fysiskt vid stämman utan att delta via ombud alternativt rösta genom poströstning.

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen för Exalt AB (publ) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättning att årsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning.

*Beroende på antalet anmälda aktieägare kan tid och plats för stämman ändras för att möjliggöra lämpligt avstånd mellan stämmans deltagare i syfte att minska risken för smittspridning.

 

POSTRÖSTNING

Med anledning av den pågående smittspridningen av coronaviruset avser styrelsen att möjliggöra för aktieägare att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att poströsta på förhand, enligt insamling av aktieägares röster genom poströstning 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Formulär för poströstning kommer att finnas tillgängligt på Bolagets web (www.exalt.se)  senast tre veckor före stämman.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.  Stämmans öppnande

2.  Val av ordförande vid stämman

3.  Upprättande och godkännande av röstlängd

4.  Val av en eller två justeringsmän

5.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.  Godkännande av dagordning

7.  Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8.  Beslut om

a.  Fastställande av Bolagets och koncernens resultat-och balansräkning

b.  Disposition av Bolagets vinst eller förlust

c.  Ansvarsfrihet för Bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av styrelse-och revisorsarvode

10. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

11. Val av styrelseledamöter och revisor

12. Val av valberedning

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14.Beslut om ändring av teckningsoptionsvillkor för serie 2015/2017 (TO1)

15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

16. Beslut om ändring av bolagsordningen

17. Stämmans avslutande

 

FÖRSLAG TILL BESLUT 

Punkt 9-12 Fastställande av styrelse-och revisorsarvode, Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedning återkommer med förslag, vilka kommer att publiceras på bolagets hemsida cirka en vecka före årsstämman.

Punkt 13 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, innebärande att löner och andra ersättningsvillkor skall vara marknadsmässiga på så sätt att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kompetent personal. Ledande befattningshavare avser de personer som utgör Bolagets koncernledning. Utöver fast lön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilket skall innehålla ett förutbestämt tak och vara baserad på Bolagets ekonomiska utfall i förhållande till i förväg uppställda resultatmål. Den totala kostnaden för fast och rörlig ersättning ska varje år bestämmas till ett belopp som inkluderar företagets alla ersättningskostnader, vilket möjliggör för ledande befattningshavare att allokera delar av sin fasta och rörliga ersättning till andra förmåner, till exempel pensionsförmåner. Vid uppsägning från Bolagets sida kan det finnas rätt till avgångsvederlag, vilket i sådana fall skall ha ett förutbestämt tak. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 14 Beslut om förlängning av teckningsperioden för teckningsoptioner serie 2015/2017 (TO1)

Garanterna i genomförd företrädesemission 2015 erhöll sin ersättning i form av 8 758 089 teckningsoptioner i serie 2015/2017 (TO1). Teckningsoptionerna medförde rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 1 januari – 31 december 2017 för 2,28 kr per nytecknad aktie. Villkoren beslutades att ändras vid årsstämman 2017 så att dels teckningskursen sattes till 1,60 kr per aktie, dels att teckningsperioden förlängdes till den 31 december 2018. Övriga villkor förblev oförändrade. Vid årsstämman 2018, 2019 och 2020 beslutades att förlänga teckningsperioden med ett år, vilket innebär att teckningsperioden för TO1 gäller till den 31 december 2021. Teckningsperioden föreslås nu förlängas till den 31 december 2022 med i övrigt oförändrade villkor (alltså samma teckningskurs 1,60 kr).

Vid fullt utnyttjande av optionerna skulle Bolaget tillföras 14,0 Mkr. Utspädningseffekten, utifrån antalet aktier vid kallelsens avgivande, motsvarar vid maximal inlösen 13,9%. Styrelsen anser inte att en förlängning av teckningstiden innebär att väsentlig nackdel uppstår vare sig för teckningsoptionsinnehavarna eller för de befintliga aktieägarna i Bolaget.

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de formella justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen.

För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av samma majoritet som vid beslutet att anta teckningsoptionsvillkoren, innebärande att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar Bolagets styrelse att, för tiden intill nästa stämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor. Emissionsutrymmet begränsas av maximalt antal aktier enligt bolagsordningen samt teckningsutrymmet enligt TO1. Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning.

Styrelsen föreslår även att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar av beslutet i denna punkt som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 16 Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av styrelsens säte till Solna, varefter § 2 i bolagsordningen ska ha följande nya lydelse: "Styrelsen skall ha sitt säte i Solna”.

Ändringen ska verkställas i samband med bolagets flytt till nya verksamhetslokaler i Solna under hösten 2021. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att genomföra ändringar i bolagsordningen enligt ovan i samband med registrering hos Bolagsverket.

För att en ändring av bolagsordningen enligt ovan skall vara giltigt behöver minst två tredjedelar av både röster och aktierna närvarande vid bolagsstämman stödja förslaget (s.k. kvalificerad majoritet).

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats www.exalt.se. Kopior av handlingarna kommer att utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna har även rätt att vid stämman begära upplysningar som 7 kap 32 § aktiebolagslagen stadgar.

.  .  .

Stockholm i april 2021

Exalt AB (publ)

Styrelsen