KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EVOLUTION AB (PUBL)

Evolution AB (publ), 556994-5792, håller årsstämma fredagen den 26 april 2024 kl. 14.00 på Berns, Kammarsalen, Näckströmsgatan 8 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 13.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 18 april 2024 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast måndagen den 22 april 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast måndagen den 22 april 2024.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget antingen elektroniskt på bolagets webbplats (www.evolution.com), per e-post till [email protected], per post till Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per telefon till 0771-24 64 00 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00. I anmälan ska det uppges aktieägarens namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller skickas per e-post till [email protected] senast måndagen den 22 april 2024. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.evolution.com). Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 22 april 2024. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e-post till [email protected], avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på bolagets webbplats (www.evolution.com) eller skickas per post till Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Computershare AB:s och Euroclears respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras webbplatser (www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Beslut

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas
9. Fastställande av styrelsearvode
10. Val av styrelse
11. Fastställande av revisorsarvode
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om ersättningsrapport
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelser av egna aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
19. Beslut om

1. minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och
2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

20. Beslut om överlåtelse av egna aktier till säljarna av Big Time Gaming Pty Ltd
21. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Fredrik Palm, advokat vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman eller, om han inte är tillgänglig, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 5: Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår att Erik Sprinchorn, som representerar TIN Fonder, eller om han är frånvarande, den person som styrelsen anvisar, utses att jämte ordföranden justera protokollet från stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 2,65 euro per aktie och att tisdagen den 30 april 2024 är avstämningsdag för vinstutdelningen.

Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas onsdagen den 8 maj 2024 genom Euroclear.

Punkt 8: Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvode

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av årsstämman 2025 ska uppgå till totalt 945 000 (1 000 000) euro, varav 100 000 (100 000) euro ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som har valts av årsstämman och 400 000 (400 000) euro ska utgå till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att ett särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, ersättningsutskott och regelefterlevnadsutskott. Valberedningen föreslår att varje medlem i revisionsutskottet ska erhålla 5 000 (0) euro, varje medlem i ersättningsutskottet ska erhålla 5 000 (0) euro och varje medlem i regelefterlevnadsutskottet ska erhålla 5 000 euro (nytt utskott).

Det föreslagna arvodet bedöms vara marknadsmässigt.

Punkt 10: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att Jens von Bahr, Joel Citron, Mimi Drake, Ian Livingstone, Sandra Urie och Fredrik Österberg omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2025 samt att Jens von Bahr omväljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

En presentation av de föreslagna styrelseledamöterna, inklusive en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Punkt 11: Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat valberedningen att den auktoriserade revisorn Johan Engstam kommer att utses till huvudansvarig revisor om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor.

Punkt 13: Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att de principer som anger hur valberedningens ledamöter ska utses som antogs på årsstämman 2017 och som har fortsatt att tillämpas för åren 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 samt 2023 ska fortsätta tillämpas som instruktion till valberedningen, och att sådana principer ska fortsätta gälla som instruktion tills vidare.

Den instruktion till valberedningen som antogs på årsstämman 2017 och som har fortsatt att tillämpas för åren 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 samt 2023 finns tillgänglig på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna gäller endast för ersättningar som överenskommits efter bolagsstämman och gäller inte ersättningar som beslutats eller godkänts av bolagsstämman. För att följa tvingande regler eller fastställd lokal sedvänja kan ersättning för anställda som omfattas av regler utanför Sverige justeras, dock med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare finns i styrelsens fullständiga förslag till beslut samt på bolagets webbplats.

Punkt 15: Beslut om ersättningsrapport

Styrelsens ersättningsrapport för 2023 (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”) som antogs av årsstämman 2020, och som förblivit oförändrade, har implementerats under 2023. Ersättningsrapporten innehåller även information om ersättningen till bolagets verkställande direktör och en sammanfattning över bolagets utestående incitamentsprogram. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a–53 b §§ aktiebolagslagen samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté. Ersättningsrapporten kommer att hållas tillgänglig på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Ersättningsrapporten.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier på följande villkor:

1. Återköp av aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025.
3. Högst så många egna aktier får återköpas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar) och/eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor:

1. Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm, på annan reglerad marknad eller på annat sätt.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025.
3. Överlåtelse av egna aktier får ske med så många aktier som vid var tid innehas av bolaget.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier utanför Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får ske mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning. Priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker på sådana villkor som motsvarar villkoren för aktuella incitamentsprogram, villkor i avtal som bolaget eller något koncernbolag ingår eller har ingått (exempelvis rörande betalning för förvärv) eller annars på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar) och/eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler som kan konverteras till aktier och/eller teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier. Tecknade aktier, konvertibler eller teckningsoptioner ska betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, tillkommer genom konvertering av konvertibler eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda aktier som betalning för, eller som finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggs­köpeskillingar).

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19: Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Bakgrund

Bolaget har efter beslut av styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2023, förvärvat 3 308 971 egna aktier på Nasdaq Stockholm och innehar totalt 5 015 503 egna aktier per den 19 mars 2024. Styrelsen föreslår att aktierna som innehas av bolaget ska dras in i enlighet med förslag a) – b) nedan.

a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med 13 722,05 euro genom indragning av 4 565 503 aktier som innehas av bolaget. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital. Aktierna ska dras in utan vederlag.

Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför fondemission enligt punkt b) nedan, innebärande att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 13 722,05 euro genom fondemission i syfte att återställa aktiekapitalet till dess ursprungliga nivå efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt punkt a) ovan. Beloppet som aktiekapitalet ska ökas med ska överföras från bolagets fria egna kapital och inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital därmed att motsvara aktiekapitalet innan minskningen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 19 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens förslag under punkterna a) – b) är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet med punkterna a) – b) ska antas som ett beslut.

Punkt 20: Beslut om överlåtelse av egna aktier till säljarna av Big Time Gaming Pty Ltd

Som tidigare har kommunicerats innebär förvärvet av Big Time Gaming Pty Ltd (”BTG”) att säljarna har en rätt att erhålla tilläggsköpeskillingar baserade på utvecklingen av BTG:s EBITDA. Säljarna är anställda i dotterbolag till bolaget. Den tilläggsköpeskillingen som ska betalas under 2024 uppskattas uppgå till cirka 7 miljoner euro, varav 30 procent ska betalas i Evolution-aktier (som värderas till den volymvägda genomsnittskursen under en mätperiod i samband med utbetalning av tilläggsköpeskillingen). Baserat på den nuvarande aktiekursen samt växelkurser, motsvarar detta cirka 18 000 Evolution-aktier.

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leveransen av aktier till säljarna av BTG, att

• högst 36 000 Evolution-aktier som innehas av bolaget kan överlåtas till säljarna av BTG;
• aktierna ska överlåtas senast den 31 december 2024;
• säljarna av BTG (eller en eller flera juridiska personer som kontrolleras eller utses av sådana säljare) ska ha rätt att erhålla aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Antalet aktier som överlåts beror på det slutliga utfallet av beräkningen av tilläggsköpeskillingen och fluktuationer i aktiekurs och valutakurser. För att ge bolaget viss flexibilitet vid beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits. Det antal aktier som kommer att överlåtas kan vara lägre, men inte högre, än det högsta antal aktier som anges ovan och kommer att fastställas av bolagets styrelse i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet mellan bolaget och säljarna av BTG.

Skälet till den föreslagna överlåtelsen av egna aktier och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullfölja det aktieöverlåtelseavtal som bolaget har ingått med säljarna av BTG.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 20 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 215 604 777 aktier, vilket motsvarar totalt 215 604 777 röster. Bolaget innehar 5 015 503 egna aktier per den 19 mars 2024.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (www.evolution.com) senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per e‑post till [email protected].

* * *

Stockholm i mars 2024

Evolution AB (publ)

Styrelsen

To English-speaking shareholders

The notice to attend the annual general meeting of Evolution AB (publ), to be held on Friday 26 April 2024, is also available in English. Please contact the company in writing to Evolution AB (publ), “Annual General Meeting”, c/o Computershare AB, Box 5267, SE-102 46 Stockholm, Sweden or by e-mail to [email protected] or find the notice on the company’s website (www.evolution.com).