Kallelse till årsstämma i Eurocine Vaccines AB (publ)

Aktieägarna i Eurocine Vaccines AB (publ), org.nr 556566–4298 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 21 december 2022. Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Någon fysisk sammankomst kommer således inte att hållas.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman genom att poströsta ska, för att ha rätt att poströsta i stämman, vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 13 december 2022, och avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan senast tisdagen den 20 december 2022.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att poströsta, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 13 december 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Vänligen notera att en aktieägare som inte finns upptagen i bolagsstämmoaktieboken saknar rösträtt på stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 15 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning med anledning av Covid-19

På grund av Covid-19 och för att säkerställa aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet har Bolagets styrelse beslutat att aktieägarna inte ska ha rätt att närvara vid stämman, varken personligen eller genom ombud, och att den som inte är aktieägare inte ska ha rätt att närvara i enlighet med 20–26 §§ i lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägarna har istället rätt att utöva sin rösträtt före bolagsstämman per post, s.k. poströstning.

Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att tillhandahållas av Bolaget och finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.eurocine-vaccines.com/investors/, senast onsdagen den 23 november 2022. Någon separat anmälan behöver inte göras, utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolagets ombud via e-post till [email protected] eller med vanlig post till Advokatfirman Lindahl KB, Att: Disa Almqvist, Box 1203, 751 42 Uppsala. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 20 december 2022.

Aktieägaren får inte förse formuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Aktieägare kan dock i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om aktieägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Aktieägare kan poströsta på årsstämman genom ombud med skriftlig och daterad fullmakt. Fullmakten ska bifogas poströstningsformuläret när det skickas in. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år från utfärdandet om det uttryckligen framgår av fullmakten. Om någon giltighetstid inte anges i fullmakten gäller den högst ett år från utfärdandet.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2021/2022
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
10. Val av revisor
11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
12. Beslut om antagande av ny bolagsordning
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Föreslås att styrelseledamot Pär Thuresson, eller den som styrelsen utser vid Pär Thuressons förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Hans Arwidsson, eller den som styrelsen utser vid Hans Arwidssons förhinder, utses till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att tillse att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2021/2022 och att Bolagets totala fria kapital om 2 342 499 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Föreslås att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fem (5) och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Punkt 9 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Föreslås omval av Pierre A. Morgon, Hans Arwidsson, Emanuele Montomoli och Pär Thuresson till ordinarie styrelseledamöter. Jan Sandström har avböjt omval som ordinarie styrelseledamot.

Föreslås nyval av Carlos von Bonhorst till ordinarie styrelseledamot. Carlos von Bonhorst har lång erfarenhet som konsult inom life science och är Senior Advisor på Flerie Invest, jurymedlem i European Innovation Council and Small and Medium-sized Enterprises Executive Agency (EISMEA) samt utvärderare inom Proof of Concept Grants för European Research Council. Under perioden 2015 – 2021 var Carlos von Bonhorst styrelseledamot i Recipharm AB. Carlos von Bonhorst har en läkarexamen från Universidade de Lisboa.

Föreslås omval av Pierre A. Morgon till styrelsens ordförande.

Punkt 10 – Val av revisor

Föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor med auktoriserad revisor Lars Kylberg som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Föreslås att arvode till styrelsen ska utgå med högst 200 000 kronor till ordföranden och med högst 100 000 kronor vardera till styrelseledamot som inte är anställd av Bolaget, varvid arvodet ska proportioneras mot deltagande vid ordinarie styrelsesammanträden (dvs. utan beaktande av ad hoc och per capsulam styrelsesammanträden) enligt följande.

Närvaro vid ordinarie styrelsesammanträden	Andel av arvode
0–40 %	40 %
40–60 %	60 %
60–80 %	80 %
80–100 %	100 %

Exempel. Om styrelsen håller tolv sammanträden under verksamhetsåret, varav tio ordinarie sammanträden och två sammanträden per capsulam, och en styrelseledamot deltar vid sju ordinarie styrelsesammanträden och vid ett sammanträde per capsulam, har styrelseledamoten rätt till arvode om 80 000 kronor (7 / 10 = 70 % närvaro, vilket berättigar till arvode om 80 % av 100 000 kronor).

Föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser avseende gränserna för aktiekapitalet (§ 4) och antalet aktier (§ 5) enligt nedan, samt att vissa redaktionella ändringar i bolagsordningen vidtas.

Nuvarande lydelser	Föreslagna lydelser
§ 4 Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 750 000 kronor och högst 7 000 000 kronor.	§ 4 Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000.	§ 5 Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 13 nedan.

Föreslås att verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar som kan vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 4 168 780,81635 kronor för täckning av förlust. Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningen innebär att aktiekapitalet i Bolaget minskar från 6 947 965,61635 kronor till 2 779 184,8 kronor. Härigenom minskar kvotvärdet från cirka 0,25 kronor per aktie till 0,10 kronor per aktie.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag om antagande av ny bolagsordning enligt punkt 12 ovan.

Föreslås att verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar som kan vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt ovan är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt aktiebolagslagen. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än 30 procent i förhållande till det aktiekapital som gäller då bemyndigandet tas i anspråk för första gången.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt ovan är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, samt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 12, punkt 13 och punkt 15 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Frågor till styrelse och verkställande direktör

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast söndagen den 11 december 2022, via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.eurocine-vaccines.com/investors/, och hos Bolaget senast från och med fredagen den 16 december 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast onsdagen den 30 november 2022 att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.eurocine-vaccines.com/investors/, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

I samband med bolagsstämman kommer Bolaget att behandla personuppgifter i enlighet med Bolagets integritetspolicy, tillgänglig på Bolagets webbplats, www.eurocine-vaccines.com.

Solna i november 2022

Eurocine Vaccines AB (publ)

Styrelsen