Kallelse till årsstämma i Eurocine Vaccines AB

Aktieägarna i Eurocine Vaccines AB, 556566-4298, kallas härmed till årsstämma den 29 december 2023, kl. 13.00, Nanna Svarts väg 4, 171 65 Solna.

Rätt att delta och anmälan 

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska 

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 december 2023, och 
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 21 december 2023 skriftligen till Eurocine Vaccines AB, Nanna Svartz Väg 4, 171 65 Solna. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. 

Förvaltarregistrerade aktier 

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 19 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 21 december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Ombud m.m.  

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.eurocine-vaccines.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. 

Antalet aktier och röster 

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till  

95 669 589 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.  

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande; 

2. Val av ordförande vid stämman;

3. Upprättande och godkännande av röstlängd; 

4. Val av en eller två justeringsmän;

5. Godkännande av dagordning;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut:
   1. 1. Om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
      2. Om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
      3. Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör;
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter;
11. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant;
12. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner under förutsättning av bolagstämmans godkännande; 

13. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning. 

14. Styrelsens förslag till beslut till beslut om minskning av aktiekapitalet. 

15. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet: 

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Föreslås att styrelseledamot Pär Thuresson, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2022/2023 och att bolagets fria kapital överförs i ny räkning.

Fastställande av arvoden till styrelse och revisorn (punkt 9)

Föreslås att arvode till styrelsen ska utgå med högst 200 000 kronor till ordföranden och med högst 100 000 kronor vardera till styrelseledamot som inte är anställd av Bolaget.

Föreslås vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10)

Föreslås att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fyra (4) och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Val av styrelse och revisor (punkt 11)

Föreslås omval av Pierre A. Morgon, Hans Arwidsson och Pär Thuresson till ordinarie styrelseledamöter. Emanuele Montomoli har avböjt omval.

Föreslås nyval av Bengt Gustavsson till ordinarie styrelseledamot. Bengt Gustavsson är konsult inom medical affairs och klinisk forskning och har lång erfarenhet i flera ledande roller inom life science, både i stora organisationer, t.ex. Novartis och Sanofi-Aventis, och i mindre bolag, såsom Oncopeptides AB. Bengt Gustavsson har varit styrelseledamot i Nanexa AB och WntResearch AB.
Bengt Gustavsson är utbildad apotekare och doktor i medicinsk vetenskap från Uppsala Universitet.

Föreslås omval av Pierre A. Morgon till styrelsens ordförande.

Föreslås vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor med auktoriserad revisor Lars Kylberg som huvudansvarig revisor.

Styrelsens beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner under förutsättning av bolagstämmans godkännande (punkt 12)  

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 7 225 879,800234 kronor genom nyemission av högst 248 740 908 aktier till en teckningskurs om 0,03 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 7 462 227,24 kronor.

Genom företrädesemission ska bolaget emittera högst 248 740 908 teckningsoptioner av serie TO 5 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i bolaget. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 5 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst 7 225 879,800234 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:  

1. En unit består av tjugosex (26) nyemitterade aktier och tjugosex (26) teckningsoptioner av serie TO 5, envar berättigande till teckning av en (1) ny aktie. 

2. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Tio (10) sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) ny unit. 
3. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den 4 januari 2024. Även annan kan teckna i emissionen.  
4. För varje tecknad unit ska erläggas 0,78 kronor (0,03 kronor per aktie) kontant. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 9 januari 2024 till och med den 23 januari 2024. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast den fjärde (4) bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.  
6. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.  
    
   I första hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat nya units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av nya units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 
    
   I andra hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 

I tredje hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till eventuella emissionsgaranter i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 

7. Teckningsoptionerna av serie TO 5 ska vara föremål för organiserad handel. 
8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 5 kan äga rum under perioden från och med den 2 maj 2024 till och med den 17 maj 2024.  

9. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner av serie TO 5 uppgår till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under en period om tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Teckningskursen ska inte överstiga 0,03 kronor per aktie. Teckningskursen ska inte understiga aktiens kvotvärde. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras fria överkursfonden.

10. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 5 ska medföra rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. 

11. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 5 framgår av särskild bilaga. 
     
12. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.     

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 13) 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående alternativ, samt att bemyndiga styrelsen att registrera den bolagsordning som är bäst lämpad utifrån utfallet av företrädesemissionen beslutad av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande den 29 december 2023:

Alternativ 1

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital  Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 770 000,00 kronor och högst 11 080 000,00 kronor.      § 5 Antalet aktier   Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000.	4 Aktiekapital  Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 770 000,00 kronor och högst 11 080 000,00 kronor.  § 5 Antalet aktier   Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 95 000 000 och högst 380 000 000.

 
Alternativ 2

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital  Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 770 000,00 kronor och högst 11 080 000,00 kronor.     § 5 Antalet aktier   Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000.	§ 4 Aktiekapital  Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 770 000,00 kronor och högst 11 080 000,00 kronor.   § 5 Antalet aktier   Antalet aktier i bolaget skall vara lägst  130 000 000 och högst 520 000 000.

 
Alternativ 3

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital  Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 770 000,00 kronor och högst 11 080 000,00 kronor.    § 5 Antalet aktier   Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000.	§ 4 Aktiekapital  Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 770 000,00 kronor och högst 11 080 000,00 kronor. § 5 Antalet aktier   Antalet aktier i bolaget skall vara lägst  150 000 000 och högst 600 000 000.

 
Alternativ 4

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital  Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 770 000,00 kronor och högst 11 080 000,00 kronor.    § 5 Antalet aktier   Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000.	§ 4 Aktiekapital  Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 770 000,00 kronor och högst 11 080 000,00 kronor. § 5 Antalet aktier   Antalet aktier i bolaget skall vara lägst  170 000 000 och högst 680 000 000.

Alternativ 5

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital  Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 770 000,00 kronor och högst 11 080 000,00 kronor.    § 5 Antalet aktier   Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000.	§ 4 Aktiekapital  Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 770 000,00 kronor och högst 11 080 000,00 kronor.  § 5 Antalet aktier   Antalet aktier i bolaget skall vara lägst  190 000 000 och högst 760 000 000.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Beslutet är villkorat av att stämman godkänner styrelsens förslag till beslut om företrädesemission. 

Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket.  
 

Styrelsens förslag till beslut till beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 14)  

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan: 

1. 1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.  
   2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 7 225 879,8000234 kronor.  
   3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.  

Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom Bolaget samtidigt kommer att genomföra en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner som innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner villkorat bolagsstämmans godkännande framgår av särskilt upprättat förslag enligt den i kallelsen föreslagna dagordningen. 

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman godkänner beslut om företrädesemission enligt kallelsen föreslagna dagordningen samt att det vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning från företrädesemissionen enligt motsvarande minskningen av aktiekapitalet. 

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. 

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Personuppgifter  

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. 

Övrigt 

Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Nanna Svartz Väg 4, 171 65 Solna, och på bolagets hemsida www.eurocine-vaccines.com innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.  

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning bör göras skriftligen till Eurocine Vaccines AB, Nanna Svartz Väg 4, 171 65 Solna eller per e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Eurocine Vaccines AB, Nanna Svartz Väg 4, 171 65 Solna och på www.eurocine-vaccines.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress. 

Solna i november 2023 

Eurocine Vaccines AB 
STYRELSEN