KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ESEN ESPORTS AB

Aktieägarna i ESEN esports AB, org.nr 559022-4506 (”Bolaget”), kallas härmed till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) tisdagen den 3 maj 2022 klockan 12.00 i Bolagets lokaler på Johannesfredsvägen 5, 168 69 Bromma.

Särskilda åtgärder med anledning av Covid-19

Den fortsatta spridningen av Covid-19 är svår att bedöma med någon säkerhet. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande råder inga restriktioner avseende allmänna sammankomster. Bolaget värnar om aktieägarnas hälsa samt arbetet med att begränsa smittspridningen, och kommer att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar av sammankomster.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 25 april 2022, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den 27 april 2022. Anmälan ska ske skriftligen till ESEN esports AB, Att: ”Årsstämma”, Johannesfredsvägen 5, 168 69 Bromma. Anmälan kan också göras per e-post till Alexander Dypbukt på [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta på bolagsstämman. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 25 april 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.esenesports.com.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 60 136 758 stycken. Det antecknas att de 122 666 668 aktier som emitterats på extra bolagsstämma den 21 mars 2022 (”Kvittningsemissionen”) ännu inte har registrerats hos Bolagsverket. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller flera justeringsmän;
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

8. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden;
9. Val av styrelse och revisorer eller revisionsbolag;
10. Beslut om att anta ny bolagsordning;
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;
12. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Föreslås att styrelsens ordförande Per Hägerö utses till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar.

Resultatdisposition (punkt 7b)

Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen enligt vilket Bolagets balanserade resultat inklusive överkursfond om 19 977 802 kronor och årets förlust om -12 700 224 kronor överförs i ny räkning.

Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden (punkt 8)

Föreslås att styrelsearvoden, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med ett belopp motsvarande tre (3) prisbasbelopp till styrelsens ordförande och ett och ett halvt (1,5) prisbasbelopp till varje ordinarie ledamot som inte är anställd i, och uppbär lön från, Bolaget (baserat på prisbasbelopp för 2022).

Föreslås vidare att revisorsarvoden ska utgå på löpande räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)

Föreslås att, för tiden intill nästa årsstämma, (i) omvälja Per Hägerö, Mirel Bikic, Faisal Gani, Mikael Larsson och Stephan Käll till ordinarie ledamöter i Bolaget och (ii) utse Per Hägerö till styrelsens ordförande.

Föreslås vidare att, för tiden intill nästa årsstämma, omvälja den auktoriserade revisorn Andreas Folke till Bolagets revisor. 

Beslut om att anta ny bolagsordning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning i följande avseenden:

1. Ändring av Bolagets företagsnamn (§ 1 i bolagsordningen) med anledning av tidigare beslut om ändring av Bolagets verksamhet. Förslag på nytt företagsnamn kommer presenteras via pressmeddelande och på Bolagets hemsida, www.esenesports.com, senast två veckor före stämman.
2. Ändring av gränserna för Bolagets aktiekapital (§ 4 i bolagsordningen) och antal aktier (§ 5 i bolagsordningen). Gränserna för Bolagets (i) aktiekapital föreslås ändras från lägst 2 850 000 kronor och högst 11 400 000 kronor till lägst 9 500 000 kronor och högst 38 000 000 kronor och (ii) antal aktier föreslås ändras från lägst 55 000 000 aktier och högst 220 000 000 aktier till lägst 180 000 000 aktier och högst 720 000 000 aktier.  

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet såvitt avser punkt (ii) ovan ska vara villkorat av att Kvittningsemissionen hunnit registreras hos Bolagsverket innan stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom Bolagets bolagsordnings gränser vid tidpunkten för beslutet. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt möjliggöra framtida förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, ESEN esports AB, Johannesfredsvägen 5, 168 69 Bromma senast två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas,se: 
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.