Kallelse till årsstämma i ES Energy Save Holding AB (publ)

Aktieägarna i ES Energy Save Holding AB (publ), org.nr 559117-1292 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 augusti 2024 kl. 10.00 på Grand Hotel Alingsås, med adress Bankgatan 1 i Alingsås.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 21 augusti 2024, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 23 augusti 2024, samt
2. dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen ES Energy Save Holding AB ”Årsstämma 2024”, Metallgatan 2, 441 32 Alingsås, eller via e-post till [email protected], senast fredagen den 23 augusti 2024.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakts­formulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.energysave.se. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör under­rätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett fredagen den 23 augusti 2024.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Anförande av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;

9. 1. Per Wassén (styrelseordförande)
   2. Maha Bou-Zeid (styrelseledamot)
   3. Christian Gulbrandsen (styrelseledamot)
   4. Julia Norinder (styrelseledamot)
   5. Inge Olausson (styrelseledamot)
   6. Bo Westerberg (styrelseledamot)
   7. Fredrik Sävenstrand (styrelseledamot och verkställande direktör)
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt revisorer;
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelse och revisorer;
12. Val av styrelse;

Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

12. 1. Maha Bou-Zeid (omval)
    2. Christian Gulbrandsen (omval)
    3. Julia Norinder (omval)
    4. Inge Olausson (omval)
    5. Fredrik Sävenstrand (omval)
    6. Per Wassén (omval)
    7. Bo Westerberg (omval)
13. Val av styrelsens ordförande;
14. Val av revisor;
15. Beslut om antagande av principer för valberedningen;
16. Beslut om antagande av ny bolagsordning;
17. Beslut om förkortat räkenskapsår;
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
19. Beslut om justeringsbemyndigande;
20. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag och information

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen ska i enlighet med förra årsstämmans antagna principer bestå av minst tre och högst fyra ledamöter, varav minst två och högst tre ledamöter ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare per den 31 januari 2024. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska vara den enda styrelsemedlemmen som också är medlem i valbered­ningen.

Inför Bolagets årsstämma 2024 består valberedningen av Lars Solheim (utsedd av Christian Gulbrandsen), Linus Lindström (utsedd av Project Air AB), Richard Torgerson (utsedd av Nordea Funds) samt Per Wassén (styrelsens ordförande). Linus Lindström har varit valberedningens ordförande.

2.Val av ordförande vid stämman

Till stämmans ordförande föreslås att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå, utses, eller vid förhinder för honom den valberedningen i stället anvisar.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt revisorer

Valberedningen föreslår att sju styrelseledamöter och inga suppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslås att en revisor ska utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande cirka 2,33 inkomstbasbelopp (”IBB”) motsvarande 177 800 kronor (3,5 IB motsvarande 260 050 kronor) och ledamot som inte är anställd i koncernen cirka 1,67 IBB motsvarande 127 000 kronor (2,5 IB motsvarande 185 750 kronor). Till ledamöter operativa i Bolaget eller bolag inom Bolagets koncern ska inte arvode utgå.

Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås bli 26 667 (40 000) kronor till ordföranden samt 13 333 (20 000) kronor vardera till övriga ledamöter.

Arvodet för arbetet i ersättningsutskottet föreslås bli 20 000 (30 000) kronor till ordföranden samt 10 000 (15 000) kronor vardera till övriga ledamöter.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning och om antalet ledamöter i revisionsutskottet är tre (3) och antalet ledamöter i ersättningsutskottet är tre (3) blir det totala arvodet 779 133 (1 163 050) kronor.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Det noteras att ovan föreslagna styrelsearvoden samt arvode för arbete i revisionsutskottet respektive ersättningsutskottet tar hänsyn till styrelsens förslag under punkt 16 och 17 på dagordningen. För det fall bolagsstämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 16 och 17 på dagordningen föreslås det att de föreslagna arvodena ökar med en tredjedel (1/3), motsvarande cirka trettiotre (33) procent.

12. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Maha Bou-Zeid, Christian Gulbrandsen, Julia Norinder, Inge Olausson, Fredrik Sävenstrand, Per Wassén och Bo Westerberg.

Närmare uppgifter om föreslagna styrelseledamöter finns på Bolagets hemsida, www.energysave.se.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen utöver Christian Gulbrandsen, Inge Olausson och Fredrik Sävenstrand samt samtliga ledamöter utöver Christian Gulbrandsen och Fredrik Sävenstrand är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

13. Val av styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår omval av Per Wassén som styrelsens ordförande.

14. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås nyval av det registrerade revisionsbolaget RSM Sverige AB (”RSM”). RSM har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer den auktoriserade revisorn Patrik Högström vara huvudansvarig revisor. Det noteras att den auktoriserade revisorn Patrik Högström är Bolagets revisor per dagen för kallelsen.

 15. Beslut om antagande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta följande principer för valberedningen, vilka motsvarar principerna antagna vid föregående årsstämma med undantag för avstämningsdag för att fastställa de största aktieägarna:

Valberedningen, som väljs för tiden intill dess att en ny valberedning har blivit utsedd, ska bestå av minst tre och högst fyra ledamöter, varav minst två och högst tre ledamöter ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska vara den enda styrelsemedlemmen som också är medlem i valbered­ningen.

Var och en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 31 oktober 2024, baserat på ägar­förteckning erhållen av Euroclear Sweden AB eller motsvarande tillförlitlig information, ska äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Om någon eller några av de aktieägare som ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska styrelsens ordförande tillfråga andra större aktieägare (med beaktande av Bolagets 20 största aktieägare enligt ägarstatistik från Euroclear Sweden AB enligt ovan) att utse en ledamot till valberedningen. Sådant erbjudande ska lämnas i storleksordning till de andra större aktieägarna (d.v.s. först ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas, därefter ska den femte största aktieägaren tillfrågas, etc.). Om inte annat överenskommits mellan ledamöterna i valberedningen ska valberedningens ordförande utses av den röstmässigt största aktieägaren.

För det fall färre än tre större aktieägare väljer att utse en ledamot i valberedningen, ska de redan utsedda ledamöterna i valberedningen ha rätt, men ingen skyldighet, att gemensamt utse ytterligare ledamot eller ledamöter i valberedningen utifrån de kvalifikationskrav som anges nedan. Samtliga tillkommande ledamöter i valberedningen ska vara oberoende i förhållande till Bolaget, inneha rätt kompetens för uppdraget och/eller företrädesvis vara bekant med Bolaget eller med den bransch inom vilken Bolaget verkar. För det fall färre än två större aktieägare väljer att utse en ledamot i valberedningen, ska rätten att utse ledamot i valberedningen enligt detta stycke i stället anses utgöra en skyldighet för att uppnå kravet på antalet ledamöter.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter, med undantag för nedan och för eventuell extern ledamot eller ledamöter som utsetts gemensamt av valberedningens övriga ledamöter i enlighet med principerna ovan. För det fall valberedningens totala antal sammanträden överstiger tio ska valberedningens ledamöter ha rätt att erhålla ett arvode om 3 000 kronor per extra sammanträde. Sådan gemensamt utsedd ledamot eller ledamöter har rätt till en fast ersättning för valberedningens arbete om 33 000 kronor exklusive moms, med ett tillkommande arvode om 3 000 kronor exklusive moms per extra sammanträde om valberedningens totala antal sammanträden överstiger tio (d.v.s. ytterligare 6 000 kronor exklusive moms ska erläggas om valberedningen har tolv sammanträden). Valberedningen får därutöver belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor, administration och möjliga rekryteringskostnader i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2025 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelse, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt i) beslut om principer för valberedningen.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i Bolaget. För det fall styrelsens ordförande avgår från sitt styrelseuppdrag ska vederbörandes efterträdare ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag

9(b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, d.v.s. att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023/2024.

16. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, varvid Bolagets räkenskapsår ändras från brutet räkenskapsår (1 maj-30 april) till kalenderår (1 januari-31 december), i enlighet med nedan.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 11 RäkenskapsårBolagets räkenskapsår skall vara 1 maj-30 april.	§ 11 RäkenskapsårBolagets räkenskapsår ska vara kalenderår (1 januari-31 december).

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 17 på dagordningen.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. Beslut om förkortat räkenskapsår

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att innevarande räkenskapsår förkortas till att endast omfatta åtta (8) månader, innebärande att innevarande räkenskapsår avslutas den 31 december 2024.

Beslutet förutsätter och är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 16 på dagordningen.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 1 646 540 nya aktier motsvarande en utspädning om cirka 20 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

19. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 6 586 161 (varav 1 348 640 A-aktier med 10 röster per aktie och 5 237 521 B-aktier med 1 röst per aktie) och antalet röster till 18 723 921. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncern­företag som avses ovan.

Årsredovisning och övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Metallgatan 2-4, 441 32 Alingsås, samt på dess hemsida, www.energysave.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Alingsås i juli 2024
ES Energy Save Holding AB (publ)
Styrelsen