Kallelse till årsstämma i ES Energy Save Holding AB (publ)

Aktieägarna i ES Energy Save Holding AB (publ), org.nr 559117-1292 (”ES Energy Save” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 31 augusti 2023 kl. 10.00 på Grand Hotel Alingsås, med adress Bankgatan 1 i Alingsås.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 23 augusti 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 25 augusti 2023, samt
2. dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen ES Energy Save Holding AB ”Årsstämma 2023”, Nitgatan 2, 441 38 Alingsås, eller via e-post till [email protected], senast fredagen den 25 augusti 2023.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakts­formulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.energysave.se. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör under­rätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett fredagen den 25 augusti 2023.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Anförande av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör,
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer;
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
12. Val av styrelse
13. Val av revisor;
14. Beslut om antagande av principer för valberedningen;
15. Beslut om

(a) införande av personaloptionsprogram för anställda,

(b) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1, och

(c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1;

16. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter;
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
18. Beslut om justeringsbemyndigande;
19. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag och information

Huvudaktieägarnas beslutsförslag

Nedan angivna förslag läggs fram inför stämman av huvudaktieägarna Project Air AB (ett av Fredrik Sävenstrand helägt bolag) samt Christian Gulbrandsen (”Huvudaktieägarna”), vilka tillsammans innehar 27,48 procent av aktierna och 74,61 procent av rösterna i Bolaget.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter

Huvudaktieägarna föreslår att sju styrelseledamöter och inga suppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Huvudaktieägarna föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 3,5 inkomstbasbelopp (”IBB”) motsvarande 260 050 kronor (2 IBB motsvarande 142 000 kronor) och ledamot som inte är anställd i koncernen 2,5 IBB motsvarande 185 750 kronor (1,5 IBB motsvarande 106 500 kronor). Till ledamöter operativa i Bolaget eller bolag inom Bolagets koncern ska inte arvode utgå.

Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås bli 40 000 kronor till ordföranden samt 20 000 kronor vardera till övriga ledamöter.

Arvodet för arbetet i ersättningsutskottet föreslås bli 30 000 kronor till ordföranden samt 15 000 kronor vardera till övriga ledamöter.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning och om antalet ledamöter i revisionsutskottet är tre (3) och antalet ledamöter i ersättningsutskottet är tre (3) blir det totala arvodet 1 163 050 kronor (355 000 kronor).

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Huvudaktieägarna föreslår följande styrelse: omval av Per Wassén, Inge Olausson, Bo Westerberg, Fredrik Sävenstrand och Christian Gulbrandsen samt nyval av Maha Bou-Zeid och Julia Norinder.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Per Wassén.

Maha Bou-Zeid (född 1983) har en Master of Science inom Industrial Engineering & Management samt en Master of Science inom Industrial Marketing & Market Research, båda från Linköpings universitet. Maha Bou-Zeid har även gått kurs inom företagsekonomi vid SSE Executive Education samt styrelseledamotsutbildning vid Novare. Maha Bou-Zeid har tidigare bland annat arbetat som Vice President & Head of Procurement hos Ericsson med ansvar över Mellanöstern och Afrika, Executive Director och Head of Growth hos Polarium samt Executive Advisor hos Univrses. Maha Bou-Zeid kommer under augusti att påbörja en ny tjänst som regionchef för Sverige, Mellanöstern samt Afrika hos Business Sweden.

Julia Norinder (född 1975) har en Master of Science inom International Business Management från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet. Hon har arbetat med ledarskap och komplex förändring i olika roller de senaste 20 åren och har i samband med det också varit verksam som författare och föreläsare. Julia har en bakgrund som management- och organisationskonsult samt VD på konsultbolaget Preera och har varit HR- och kommunikationschef på Sida (Swedish International Development Agency). Idag innehar hon en roll som Vice President för People and Sustainability på AI och Mjukvarubolaget Zenseact.

Närmare uppgifter om övriga föreslagna styrelseledamöter finns på Bolagets hemsida www.energysave.se.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen utöver Inge Olausson, Fredrik Sävenstrand och Christian Gulbrandsen och samtliga ledamöter utöver Fredrik Sävenstrand och Christian Gulbrandsen är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

13. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av den auktoriserade revisorn Patrik Högström.

14. Beslut om antagande av principer för valberedningen

Huvudaktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta en valberedning för vilka följande principer ska tillämpas:

Valberedningen, som väljs för tiden intill dess att en ny valberedning har blivit utsedd, ska bestå av minst tre och högst fyra ledamöter, varav minst två och högst tre ledamöter ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska vara den enda styrelsemedlemmen som också är medlem i valbered­ningen.

Var och en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 31 januari 2024, baserat på ägar­förteckning erhållen av Euroclear Sweden AB eller motsvarande tillförlitlig information, ska äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Om någon eller några av de aktieägare som ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska styrelsens ordförande tillfråga andra större aktieägare (med beaktande av Bolagets 20 största aktieägare enligt ägarstatistik från Euroclear Sweden AB enligt ovan) att utse en ledamot till valberedningen. Sådant erbjudande ska lämnas i storleksordning till de andra större aktieägarna (d.v.s. först ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas, därefter ska den femte största aktieägaren tillfrågas, etc.). Om inte annat överenskommits mellan ledamöterna i valberedningen ska valberedningens ordförande utses av den röstmässigt största aktieägaren.

För det fall färre än tre större aktieägare väljer att utse en ledamot i valberedningen, ska de redan utsedda ledamöterna i valberedningen ha rätt, men ingen skyldighet, att gemensamt utse ytterligare ledamot eller ledamöter i valberedningen utifrån de kvalifikationskrav som anges nedan. Samtliga tillkommande ledamöter i valberedningen ska vara oberoende i förhållande till Bolaget, inneha rätt kompetens för uppdraget och/eller företrädesvis vara bekant med Bolaget eller med den bransch inom vilken Bolaget verkar. För det fall färre än två större aktieägare väljer att utse en ledamot i valberedningen, ska rätten att utse ledamot i valberedningen enligt detta stycke i stället anses utgöra en skyldighet för att uppnå kravet på antalet ledamöter.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter, med undantag för nedan och för eventuell extern ledamot eller ledamöter som utsetts gemensamt av valberedningens övriga ledamöter i enlighet med principerna ovan. För det fall valberedningens totala antal sammanträden överstiger tio ska valberedningens ledamöter ha rätt att erhålla ett arvode om 3 000 kronor per extra sammanträde. Gemensamt utsedd ledamot eller ledamöter har rätt till en fast ersättning för valberedningens arbete om 33 000 kronor exklusive moms, med ett tillkommande arvode om 3 000 kronor exklusive moms per extra sammanträde om valberedningens totala antal sammanträden överstiger tio (d.v.s. ytterligare 6 000 kronor exklusive moms ska erläggas om valberedningen har tolv sammanträden). Valberedningen får därutöver belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor, administration och möjliga rekryteringskostnader i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2024 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt i) beslut om principer för valberedningen.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i Bolaget. För det fall styrelsens ordförande avgår från sitt styrelseuppdrag ska vederbörandes efterträdare ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

16. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter

Huvudaktieägarna föreslår att bolagsstämman beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 till vissa av Bolagets styrelseledamöter enligt följande.

Huvudaktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 249 999,849697 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, nedanstående styrelseledamöter i Bolaget. Överteckning kan inte ske.

Tecknare	Antal teckningsoptioner
Per Wassén	20 000
Inge Olausson	20 000
Bo Westerberg	20 000
Maha Bou-Zeid	20 000
Julia Norinder	20 000
Totalt	100 000

Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att berörda personer vid teckningstidpunkten blivit valda, inte avgått eller blivit avsatta som styrelseledamöter.

En förutsättning för att få teckna teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 är att berörda personer genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om personens engagemang i Bolaget upphör före den 1 oktober 2026. Det antal teckningsoptioner som en deltagare kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget kommer successivt att minska med cirka trettiotre (33) procent per utgången av varje tolvmånadersperiod, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Bolaget på nämnda datum samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka en deltagare under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, vilket bedöms vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde beräknad per dagen för årsstämman, d.v.s. den 31 augusti 2023. Marknadsvärdet ska beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Teckning och betalning av teckningsoptionerna av serie 2023/2026:2 ska ske under perioden från och med den 1 september 2023 till och med den 15 september 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Varje teckningsoption av serie 2023/2026:2 berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 7 december 2026 till och med den 21 december 2026. Teckningskursen per B-aktie ska motsvara tvåhundra (200) procent av den volymavvägda genomsnittliga betalningskursen för Bolagets B-aktie under perioden från och med den 16 augusti 2023 till och med den 29 augusti 2023, men lägst aktiernas kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2023/2026:2 framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Villkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges i kallelsen under rubriken ”Årsredovisning och övriga handlingar”.

Övrig information

Utspädning och information om övriga incitamentsprogram

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 100 000 (med förbehåll för omräkning enligt villkoren för teckningsoptioner av serie 2023/2026:2), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,51 procent av antalet aktier och 0,53 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram framgår nedan under motsvarande rubrik i förslaget enligt punkt 15 på dagordningen.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av tecknings­optionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagarna i programmet.

Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde för deltagarna som Bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Huvudägarna. Ingen person som kan komma att omfattas av programmet har således deltagit i utformningen av villkoren.

Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona från MAQS Advokatbyrå eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

9(b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, d.v.s. att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

15. Beslut om (a) införande av personaloptionsprogram för anställda, (b) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1, och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1;

Bakgrund och motiv

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för anställda i Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkterna (a)-(c) nedan (”Personaloptions­programmet”).

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet, föreslår styrelsen även att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 till Bolaget och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 från Bolaget i enlighet med vad som framgår av punkterna (b) och (c) nedan.

Motivet till förslaget är att kunna erbjuda anställda i Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Personaloptions­programmet förväntas leda till en ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare samt öka förutsättningarna för Bolaget att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

(a) införande av personaloptionsprogram för anställda

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogrammet i enlighet med i huvudsak följande riktlinjer:

• Personaloptionsprogrammet ska omfatta högst 140 000 personaloptioner.
• Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i Bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris motsvarande tvåhundra (200) procent av den volymavvägda genomsnittliga betalningskursen för Bolagets B-aktie under perioden från och med den 16 augusti 2023 till och med den 29 augusti 2023, men lägst aktiernas kvotvärde.
• Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 ska äga motsvarande tillämpning (se under punkt (b) nedan).
• Personaloptionerna ska erbjudas till anställda i Bolaget enligt nedan:

1. nyckelpersoner i ledande ställning (högst tio (10) personer) ska erbjudas högst 10 000 personaloptioner var, och högst 60 000 personaloptioner totalt, och
2. övriga anställda (högst trettio (30) personer) ska erbjudas högst 5 000 personaloptioner var, och högst 80 000 personaloptioner totalt

(nedan var för sig benämnda ”deltagare” samt gemensamt benämnda ”deltagarna”).

• Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske senast den 31 oktober 2023. Tilldelning får endast ske till personer som har tillträtt sin anställning. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
• Tilldelade personaloptioner har tjänats in den 1 november 2026, förutsatt att deltagaren då fortfarande är anställd i Bolaget eller i annat företag i Bolagets koncern.
• Personaloptioner som inte tjänas in förfaller.
• Deltagarna kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från och med den 7 december 2026 till och med den 21 december 2026. Styrelsen ska ha rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
• Personaloptionerna utgör inte värdepapper och de får inte överlåtas eller pantsättas.
• Personaloptionerna ska regleras i ett särskilt avtal mellan Bolaget och respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga riktlinjer. Styrelsen äger rätt att tidigarelägga tidpunkten för intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i samband med en fusion eller fission om det har gått minst ett år från det att personaloptionerna tilldelades. Styrelsen äger vidare rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa andra fall, såsom vid ett offentligt uppköpserbjudande, annan fusion eller fission än sådan som avses ovan, likvidation och liknande åtgärder, dock endast om det har gått minst tre år från det att personaloptionerna tilldelades och förutsättningarna för intjäning är uppfyllda.

(b) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att emittera högst 140 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 på följande villkor:

• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget.
• Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna behövs för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet.
• Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
• Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 29 september 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
• Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande tvåhundra (200) procent av den volymavvägda genomsnittliga betalningskursen för Bolagets B-aktie under perioden från och med den 16 augusti 2023 till och med den 29 augusti 2023, men lägst aktiernas kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
• Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket till och med den 21 december 2026.
• Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmst efter det att teckningen verkställts.
• Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2023/2026:1. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Villkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges i kallelsen under rubriken ”Årsredovisning och övriga handlingar”.
• Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts för att möjliggöra leverans av aktier till deltagare inom ramen för Personaloptionsprogrammet i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt (c) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 349 999,789576 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptioner av serie 2023/2026:1).
• Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

(c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 140 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogrammet i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt (a) ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogrammet.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än vad som angivits ovan.

Teckningsoptioner som inte behövs för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet får makuleras efter beslut från styrelsen.

Övrig information

Utspädning och information om övriga incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det totalt 6 539 161 registrerade aktier i Bolaget, varav 1 348 640 A-aktier med 10 röster per aktie och 5 190 521 B-aktier med 1 röst per aktie.

Om (i) stämman beslutar i enlighet med förslagen under punkterna (a)-(c) ovan, (ii) samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogrammet tilldelas, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och (iii) samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 tecknas, överlåts och utnyttjas för leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 140 000 (med förbehåll för omräkning enligt villkoren för teckningsoptioner av serie 2023/2026:1), vilket motsvarar en utspädning om ca 2,10 procent av antalet aktier och 0,74 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Det finns två utestående incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare bestående av teckningsoptioner av serie TO2 (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”) samt teckningsoptioner av serie TO3 (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025”).

Beslut om att införa Teckningsoptionsprogram 2020/2023 fattades av extra bolagsstämma den 18 december 2020. Inom ramarna för Teckningsoptionsprogram 2020/2023 erbjöds styrelseledamöter i Bolaget att förvärva teckningsoptionerna till marknadsmässigt värde. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget för en teckningskurs om 35,00 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning). Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 6 november 2023 till och med den 17 november 2023. Per dagen för förslaget finns 120 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023, varav 60 000 teckningsoptioner har överlåtits till deltagare i programmet.

Om samtliga teckningsoptioner som är utestående i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas för teckning av B-aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget öka med 60 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Teckningsoptionsprogram 2020/2023s optionsvillkor). Utspädningen vid Teckningsoptionsprogram 2020/2023 skulle i så fall motsvara en sammanlagd utspädning om ca 0,91 procent av antalet aktier och ca 0,32 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Beslut om att införa Teckningsoptionsprogram 2022/2025 fattades av extra bolagsstämma den 24 november 2022. Inom ramarna för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 erbjöds nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom koncernen att förvärva teckningsoptionerna till marknadsmässigt värde. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en B-aktie i Bolaget för en teckningskurs om 249,19 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning). Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 13 oktober 2025 till och med den 24 oktober 2025. Per dagen för förslaget finns 120 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2022/2025, varav inga teckningsoptioner har överlåtits till deltagare i programmet.

Eftersom inga teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023 överlåtits och alla därmed innehavs av Bolagets dotterbolag ES Heat Pumps AB kommer inga teckningsoptioner att utnyttjas och kommer därmed inte medföra någon utspädning.

Om samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogram 2023/2026:1 tilldelas, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier, samtliga teckningsoptioner som är överlåtna i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget öka med totalt 200 000 (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar en total utspädning om ca 2,97 procent av antalet aktier och 1,06 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.

Preliminär värdering, kostnader, skattemässiga konsekvenser samt effekter på nyckeltal

Personaloptionerna under Personaloptionsprogrammet har inget marknadsvärde då de inte är överlåtbara. Optionspartner AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 72,52 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 145,04 kronor, en löptid om ca tre (3) år och tre (3) månader, en riskfri ränta om ca 3,05 procent, en antagen volatilitet om 48,8 procent och en antagen utdelning om 0 kronor under löptiden, har värdet av personaloptionerna beräknats till 11,75 kronor per option. Förfoganderätts­inskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid tilldelning av personaloptioner till deltagare kommer värdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar. Detta eftersom värdet behövs för redovisnings­ändamål

Personaloptionsprogrammet kommer att föranleda kostnader för Bolaget i form av redovisnings­mässiga lönekostnader. Baserat på ovan nämnda värdering och de antaganden som denna bygger på samt antagandet att samtliga personaloptioner tilldelas deltagarna, beräknas de redovisnings­mässiga lönekostnaderna för personaloptionerna att uppgå till ca 1 645 000 kronor, att fördelas över intjänandetiden. De redovisningsmässiga lönekostnaderna påverkar inte Bolagets kassaflöde.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen, en antagen aktiekurs om 200 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas och att de genomsnittliga sociala avgifter uppgår till 31,42 procent kommer Personaloptionsprogrammet medföra kostnader för Bolaget i form av redovisningsmässiga lönekostnader uppgående till ca 7,7 miljoner och sociala avgifter om ca 2,4 miljoner kronor.

Personaloptionsprogrammet har inte utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna för kvalificerade personoptioner i 11 a kap. inkomstskattelagen och kan därför även komma att föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter och bolagsskatt. Kostnaderna i form av sociala avgifter uppstår vid tidpunkten då respektive deltagare förvärvar aktier i Bolaget genom påkallande av personaloptionerna och beräknas till 31,42 procent av förmånsvärdet. Förutsatt att deltagarna förvärvar personaloptionerna vederlagsfritt motsvarar förmånsvärdet skillnaden mellan (i) de underliggande aktiernas marknadsvärde vid tidpunkten för förvärv av aktier i Bolaget genom påkallande av personaloptionerna samt (ii) eventuellt lösenpris som deltagarna betalar för att teckna aktierna. Deltagaren blir progressivt beskattad i inkomstslaget tjänst (upp till ca 55 procent) på förmånsvärdet vid tidpunkten för förvärv av aktier i Bolaget genom påkallande av personaloptionerna. Kostnader i form av bolagsskatt till följd av uttagsbeskattning kan komma att uppstå för det fall Bolaget, som ett led i att leverera aktier till deltagarna, vederlagsfritt överlåter teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 till deltagarna i enlighet med punkt (c) ovan. Kostnaden beräknas till 20,6 procent av marknadsvärdet på de teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 som överlåts till deltagarna enligt punkt (c) ovan.

Mot bakgrund av att leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet föreslås säkras genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 i enlighet med vad som framgår av punkterna (b) och (c) ovan, föreslås inga ytterligare säkringsåtgärder än de som framgår av punkterna (b) och (c) ovan. Personaloptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende personaloptionsprogrammet.

Personaloptionsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslagen till beslut under punkterna (a)-(c) ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

Förslagen till beslut under punkterna (a)-(c) ovan utgör ett sammantaget förslag. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 726 570 nya aktier motsvarande en utspädning om cirka 10 procent.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 6 539 161 (varav 1 348 640 A-aktier med 10 röster per aktie och 5 190 521 B-aktier med 1 röst per aktie) och antalet röster till 18 676 921. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncern­företag som avses ovan.

Årsredovisning och övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Nitgatan 2, 441 38 Alingsås, samt på dess hemsida, www.energysave.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Alingsås i augusti 2023
ES Energy Save Holding AB (publ)
Styrelsen

Denna information är sådan som ES Energy Save Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-08-01 11:00 CET.