Kallelse till årsstämma i EQL Pharma AB

Aktieägarna i EQL Pharma AB, org.nr 556713-3425, kallas härmed till årsstämma måndagen den 19 augusti 2024 kl. 16.00 i bolagets lokaler på Stortorget 1 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 9 augusti 2024, och
• skriftligen anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 13 augusti 2024 till EQL Pharma AB, Stortorget 1, 222 23 Lund. Anmälan kan också göras per telefon till 073-447 47 29 eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 13 augusti 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Erik Hallengren, representerande SEB Fonder, Christer Fåhraeus, representerande Fårö Capital AB samt Rajiv I Modi, representerande Cadila Pharmaceuticals Limited, föreslår att styrelsens ordförande Christer Fåhraeus väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel överförs i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden (250 000 kronor föregående år) och med 150 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är fast anställda av bolaget (100 000 kronor föregående år). Arvode för utskottsarbete föreslås vara 60 000 kronor till revisionsutskottets ordförande, 30 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt 40 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 20 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår att Anders Månsson, Christer Fåhraeus, Linda Neckmar, Per Ollermark samt Per Svangren omväljs som styrelseledamöter, att Nikunj Shah väljs till ny styrelseledamot samt att Christer Fåhraeus omväljs som styrelseordförande. Den befintliga styrelseledamoten Rajiv I. Modi är inte tillgänglig för omval.

Nikunj Shah (född 1961) är medlem i Institute of Cost & Management Accountant i Indien och har över 30 års erfarenhet efter examen inom områdena Management Accounting, Corporate Budget Planning, Management Information System (MIS) och ERP Systems Implementation. För närvarande är han Business Head för International Market (färdig formulering) på Cadila Pharmaceuticals Limited Ahmedabad, Indien. Han har varit verksam i företaget i över 30 år och har arbetat i olika befattningar inom områdena kommersiellt och strategiskt affärsinitiativ för den indiska marknaden och den internationella marknaden, företagsplanering, lagerhantering, produktion och produktivitet, forskning och utveckling. Han har också arbetat som Cadilas ledningsrepresentant på ett ledande sjukhus i Ahmedabad, Indien.

Andra pågående uppdrag: Inga.

Nikunj Shah innehar inga aktier i EQL Pharma AB. Han anses inte vara oberoende i förhållande till bolaget, dess ledning eller större aktieägare till följd av hans position inom Cadila Pharmaceuticals Limited som är en stor leverantör till bolaget och också bolagest största aktieägare.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com) och i årsredovisningen.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023/2024.

Punkt 13: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets verkställande direktör baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2024/2028”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2024/2028 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 100 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2028.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska Teckningsoptionsprogram 2024/2028 endast omfatta bolagets verkställande direktör som ska äga rätt att teckna och tilldelas samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2024/2028.
3. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2024/2028 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för deltagaren. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarens och aktieägarnas intressen samt säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 15 september 2024, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2024/2028 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, är anställd i bolaget (eller annat bolag i EQL Pharma-koncernen) eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen avses att avslutas. I samband med tilldelning ska bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.
6. Deltagaren kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagaren erbjuds. Överteckning får inte ske.
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Optionspartner som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 2,74 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 56,12 kronor, en lösenkurs om 112,24 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,385 procent och en volatilitet om 31,1 procent), beräknat enligt Black & Scholes-värderingsmodell.
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under de tio handelsdagar som följer omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för april – juni 2024. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 21 februari 2028 till och med den 6 mars 2028.
11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 4 500 kronor.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2024/2028

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2024/2028 utges till deltagaren till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2024/2028. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2024/2028 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 29 063 610 stycken.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2024/2028 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 100 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,34 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2024/2028. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2023/2024.

Det finns för närvarande utestående incitamentsprogram i bolaget i form av fyra teckningsoptionsprogram genom vilka högst 732 000 nya aktier kan komma att utges, om samtliga teckningsoptioner som finns utgivna och innehas av deltagare utnyttjas för teckning av aktier. Om samtliga teckningsoptioner som finns utgivna och innehas av deltagare respektive föreslås utges under Teckningsoptionsprogram 2024/2028 utnyttjas fullt ut för teckning av aktier kommer totalt 832 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 2,78 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2024/2028 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Stämmohandlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Stortorget 1, 222 23, Lund samt på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 29 063 610 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.            

___________________

Lund i juli 2024

EQL Pharma AB (publ)

Styrelsen