Kallelse till årsstämma i EQL Pharma AB

Aktieägarna i EQL Pharma AB, org. nr 556713-3425, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 17 augusti 2023 kl. 16:00 i bolagets lokaler på Stortorget 1 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 9 augusti 2023, och
• skriftligen anmäla sig till bolaget senast fredagen den 11 augusti 2023 till EQL Pharma AB, Stortorget 1, 222 23 Lund. Anmälan kan också göras per telefon till 073-447 47 29  eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst 2) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 11 augusti 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.
16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Sten Irwe (ordförande), representerande eget innehav, Christer Fåhraeus, representerande Fårö Capital AB samt Rajiv I Modi, representerande Cadila Pharmaceuticals Ltd., föreslår att styrelsens ordförande Christer Fåhraeus väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel överförs i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter, utan styrelsesuppleanter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 100 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är fast anställda av bolaget (oförändrat jämfört med föregående år). Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår att Anders Månsson, Christer Fåhraeus, Linda Neckmar, Rajiv I Modi, Per Ollermark samt Per Svangren omväljs som styrelseledamöter, och att Christer Fåhraeus omväljs som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com) och i årsredovisningen.

Valberedningen föreslår vidare att Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Utseende av valberedning m.m.

Styrelsens ordförande ska snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 31 december är kända, kontakta de tre röstmässigt största registrerade ägarna enligt bolagets aktiebok och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas de därefter följande röstmässigt största registrerade ägarna i storleksordning tills tre ägarrepresentanter har utsetts. De utsedda ledamöterna ska utgöra valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla men inte ingå i valberedningen som ledamot men valberedningen kan välja att adjungera ordföranden till del av valberedningsarbetet. Valberedningen ska därefter utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman.

Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Ingen ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen ska utgå. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

1. val av ordförande på årsstämman;
2. val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;
3. styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
4. val av revisor samt ersättning till denne; samt
5. principer för utseende av valberedningen (för det fall valberedningen anser att gällande instruktion och arbetsordning bör uppdateras).

Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. På begäran av valberedningen ska bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete.

Denna instruktion och arbetsordning för valberedningen ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
 

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i EQL Pharma AB:s (”EQL Pharma”) koncernledning (inklusive VD). Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. För ledande befattningshavare som utför sitt uppdrag på konsultbasis ska riktlinjerna tillämpas i tillämpliga delar. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

EQL Pharma är ett läkemedelsföretag som fokuserar på att effektivt och genomtänkt utveckla och marknadsföra generikaläkemedel inom terapier och marknader där företaget ser stark potential för lönsam tillväxt. För mer information om EQL Pharmas affärsstrategi hänvisas till EQL Pharmas senaste årsredovisning samt hemsida (www.eqlpharma.com).

En framgångsrik implementering av EQL Pharmas affärsstrategi och tillvaratagandet av EQL Pharmas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att EQL Pharma kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild ledande befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn tagen till den ledande befattningshavarens kompetens, ansvarsområde och prestation. Omprövning av den fasta lönen bör ske årligen. För ledande befattningshavare som utför sitt uppdrag på konsultbasis ska konsultarvode utgå i enlighet med överenskomna faktureringsprinciper.

Rörlig kontant ersättning

Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja EQL Pharmas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst utgöra 100 procent av den fasta årliga lönen för VD och högst 100 procent av den fasta årliga lönen för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom budgetuppfyllelse eller icke-finansiella, såsom uppnådda milstolpar i produktutveckling eller liknande. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till EQL Pharmas finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. EQL Pharmas styrelse, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av EQL Pharmas styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen ska ha möjlighet att helt eller delvis återkräva rörlig kontant ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen. Om EQL Pharmas styrelse har inrättat ett ersättningsutskott ansvarar ersättningsutskottet för beredning av sådant beslut av styrelsen.

Pensionsförmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för premiebestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga lönen.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader med anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga lönen.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag

Vid uppsägning från EQL Pharmas sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Avgångsvederlag, utöver lön och andra ersättningar under uppsägningstid, får inte överstiga ett belopp motsvarande tolv gånger den kontanta månadslönen. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå för att kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Sådan ersättning ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för EQL Pharmas anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av EQL Pharmas affärsstrategi och tillvaratagandet av EQL Pharmas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Berednings- och beslutsprocess

EQL Pharmas styrelse, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av EQL Pharmas styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, har bland annat till uppgift att bereda beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. EQL Pharmas styrelse, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av EQL Pharmas styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ett eventuellt ersättningsutskotts uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 1 Firma (föreslagen lydelse ”Företagsnamn”)

Nuvarande lydelse

Bolagets firma är EQL Pharma AB. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse

Bolagets företagsnamn är EQL Pharma AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 6 Styrelse

Nuvarande lydelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta styrelseledamöter med högst tre suppleanter.

Föreslagen lydelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta styrelseledamöter.

§ 9 Anmälan till stämma

Nuvarande lydelse

Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket i aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

Föreslagen lydelse

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Nuvarande lydelse

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller en som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Föreslagen lydelse

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Punkt 15: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets CBDO och COO baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023/2028”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2023/2028 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 150 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2028.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska Teckningsoptionsprogram 2023/2028 endast omfatta bolagets CBDO och COO i enlighet med följande fördelning:

Befattning	Antal teckningsoptioner
CBDO	Högst 100 000 teckningsoptioner.
COO	Högst 50 000 teckningsoptioner.

3. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2023/2028 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för deltagarna. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 15 september 2023, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2028 förutsätter att deltagarna, vid tidpunkten för teckning, är anställda i bolaget (eller annat bolag i EQL Pharma-koncernen) eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerade om att anställningen avses att avslutas. I samband med tilldelning ska bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för bolaget eller deltagarna, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarnas anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagarna i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.
6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 2,42 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 30,51 kronor, en lösenkurs om 61,02 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,855 procent och en volatilitet om 30,7 procent), beräknat enligt Black & Scholes-värderingsmodell.
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under de tio handelsdagar som följer omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för april – juni 2023. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2028 till och med den 30 juni 2028.
11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 6 750 kronor.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2023/2028

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2023/2028 utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2023/2028. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2023/2028 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 29 063 610 stycken.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2028 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 150 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,51 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2028. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2022/2023.

Det finns för närvarande utestående incitamentsprogram i bolaget i form av tre teckningsoptionsprogram genom vilka högst 582 000 nya aktier kan komma att utges, om samtliga teckningsoptioner som finns utgivna och innehas av deltagare utnyttjas för teckning av aktier. Om samtliga teckningsoptioner som finns utgivna och innehas av deltagare respektive föreslås utges under Teckningsoptionsprogram 2023/2028 utnyttjas fullt ut för teckning av aktier kommer totalt 732 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 2,46 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2023/2028 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Stämmohandlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Stortorget 1, 222 23 Lund samt på bolagets hemsida (www.eqlpharma.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 29 063 610 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.             

___________________

Lund i juli 2023

EQL Pharma AB (publ)

Styrelsen