Kallelse till årsstämma i EPTI AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 juni 2023,

• dels senast den 26 juni 2023 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per post till EPTI AB, ”Årsstämman 2023”, Linnégatan 87 A, 115 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 26 juni 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.epti.com) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
10. Val till styrelse och revisor
11. Beslut om (a) en riktad emission av aktier (utjämningsemission); (b) ändring av bolagsordning; och (c) en sammanläggning av aktier
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
13. Särskilt bemyndigande för styrelsen
14. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Styrelsen föreslår att advokat Johan Engström (Eversheds Sutherland) utses som ordförande till stämman.

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
Det föreslås att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 150 000 kronor till styrelsens ordförande och med 100 000 kronor vardera till de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda av Bolaget. Den totala ersättningen ska sammanlagt uppgå till 350 000 kronor.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt löpande och av styrelsen godkänd räkning.

Punkt 10 – Val till styrelse och revisor
Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter.

Till ordinarie ledamöter förslås omval av Arli Mujkic och Sebastian Nyaiesh samt nyval av Jesper Kärrbrink, Michaela Berglund och Halida Mujkic. Vidare föreslås Sebastian Nyaiesh väljas till styrelseordförande. Hans Isoz, Stefan Fleissner, William Moulod och Susanne Rönnqvist Ahmadi har avböjt omval.

Jesper Kärrbrink är professionell styrelseledamot och rådgivare och har studerat ekonomi på Örebro universitet. Han är verksam som styrelseordförande i bl.a. deWiz Golf AB, Fubuki AB och Internet Vikings International AB samt som styrelseledamot i MSAB (publ), EBGE Holding AB och Boneprox AB. Jesper har gedigen erfarenhet från ledande befattningar i större bolag och har tidigare varit VD på Mr Green, Euroflorist, Eniro och Svenska Spel m.fl. Därutöver har Jesper medförfattat ett flertal böcker inom bl.a. management och digitalisering.

Michaela Berglund har över tio års erfarenhet av ledande positioner som bl.a. marknadschef och VD. Michaela Berglund har vidare studerat ekonomi och marknadsföring vid Uppsala universitet. Michaela är för närvarande VD och styrelseledamot på Feminvest Holding AB och The Future is Female AB. Därutöver är Michaela Berglund styrelseledamot i Mikrofonden Sverige AB, HODL SPAC Europe AB och Small talk AB.

Halida Mujkic är HR-direktör på – och medgrundare av – EPTI och har dessförinnan varit entreprenör och grundat ett flertal mjukvarubolag. Halida har en sjuksköterskeexamen från Karolinska Institutet och Bihac University. Vidare är Halida Mujkic för närvarande styrelseledamot i M2BIT Holding AB.

Styrelsen föreslår, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, nyval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till Bolagets revisor. KPMG AB har meddelat att, för det fall KPMG blir valt, Fredrik Sjödén kommer vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om (a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission); (b) ändring av bolagsordning; och beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier, beslutar om en sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split) 1:40. Detta innebär att fyrtio (40) aktier läggs samman till en (1) aktie. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av aktier (utjämningsemission) och om ändring av 4 § och 5 § i Bolagets bolagsordning i enlighet med (a)-(b) nedan.

1. Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med fyrtio (40) innan sammanläggningen av aktier enligt (c) nedan, ska Bolaget emittera aktier i enlighet med följande.

1. Bolaget ske emittera tre (3) aktier, vilket medför en ökning av aktiekapitalet med 0,75 SEK.

2. Teckningskursen ska vara 0,25 SEK, motsvarande kvotvärdet av varje aktie. Teckningskursen har överenskommits med tecknaren.

3. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Jinderman & Partners AB. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att den riktade emissionen genomförs i syfte att uppnå ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med fyrtio (40) innan den föreslagna sammanläggningen av aktier i enlighet med (c) nedan.

4. Teckning av aktier ska ske på en separat teckningslista senast den 30 juli 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant till Bolaget senast den 30 juli 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningsperioden.

6. Överteckning kan inte ske.

7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

1. Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra sammanläggningen av aktier som föreslås enligt (c) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet utestående aktier i enlighet med nedan.

1. Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av aktier varvid fyrtio (40) aktier läggs samman till en (1) ny aktie (1:40). Sammanläggningen av aktier kommer resultera att antalet aktier minskar till totalt 2 816 400. Kvotvärdet på Bolagets aktier uppgår till 0,25 SEK och kommer efter sammanläggningen att uppgå till 10,00 SEK.

Syftet med sammanläggningen är att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier i Bolaget. De aktieägare som på avstämningsdagen inte innehar ett antal aktier som är jämnt delbart med 40 kommer av Bolagets största aktieägare M2BIT Holding AB att vederlagsfritt erhålla så många aktier (1-39 aktier) att aktieägarens innehav, efter tillägg av M2BIT Holding AB:s tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 40, s.k. avrundning uppåt.

Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggning. Avstämningsdag får dock inte infalla innan beslutet om sammanläggning registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

Styrelsens förslag enligt (a) – (c) ovan utgör ett och samma förslag och samtliga förslag ska därför antas som ett beslut.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen kan styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt) för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Särskilt bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar
Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen, fullmaktsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2022 kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.epti.com, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 112 655 997.

_____________________________

Stockholm i maj 2023
EPTI AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Arli Mujkic, CEO, EPTI AB
E-post: [email protected]
Telefon: +49 176 626 999 64

Om EPTI 
EPTI är ett investmentbolag med fokus på artificiell intelligens (AI). Bolaget har en djupgående förståelse av den senaste AI-teknologin och vägleder aktivt sina portföljbolag med implementering och utveckling av AI-baserade tjänster. Huvudkontoret är beläget i Stockholm. EPTI:s aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market och upptagna till handel på Börse Frankfurt Open Market.

För mer information, se EPTIs hemsida www.epti.com

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 00 | [email protected]