Kallelse till årsstämma i EPTI AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 juni 2022,

• dels senast den 20 juni 2022 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per post till EPTI AB, ”Årsstämman 2022”, Linnégatan 87 A 115 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 20 juni 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.epti.com) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av arvode till styrelse och revisorerna
10. Val till styrelse och revisorer
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
12. Särskilt bemyndigande för styrelsen
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Styrelsen föreslår att Advokat Johan Engström (Eversheds Sutherland) utses som ordförande till stämman.

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Det föreslås att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 100 000 kronor till vardera av styrelseledamöterna samt att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 200 000 kronor. Den totala ersättningen ska sammanlagt uppgå till 700 000 kronor.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt löpande och av styrelsen godkänd räkning.

Punkt 10 – Val till styrelse och revisor

Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma bestå av sex (6) ledamöter utan suppleanter.

Till ordinarie ledamöter förslås omval av Arli Mujkic, Susanne Rönnqvist Ahmadi, Hans Isoz, William Moulod och Sebastian Nyaiesh. Till ny ordinarie ledamot föreslås Stefan Ulrich Fleissner. Vidare föreslås Hans Isoz väljas till styrelseordförande. Tord Lendau har avböjt omval.

Stefan Ulrich Fleissner har en examen från Ludwig Maximilian University i Business Administration och har över tio års erfarenhet av arbete med Corporate Finance och M&A. Stefan Ulrich Fleissner är grundare, och VD sedan 2002, för det tyska investeringsbolaget Bendo GmbH. Vidare är Stefan Ulrich Fleissner ledamot i Apotekamo AB:s advisory board (ett av Bolagets dotterbolag) och har tidigare erfarenhet av att vara ledamot i internationella private equity-bolag.

Styrelsen föreslår, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB till Bolagets revisor. Grant Thornton har meddelat att, för det fall Grant Thornton blir omvalt kommer Mattias Kjellman fortsättningsvis kommer vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt) för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen, fullmaktsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.epti.com, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 104 014 889.
_____________________________

Stockholm i maj 2022
EPTI AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Arli Mujkic, CEO, EPTI AB
E-post: [email protected]
Telefon: +49 176 626 999 64

Adam Bäckström, CFO, EPTI AB
E-post: [email protected]
Telefon: +46 73 026 68 26 

Om EPTI 
EPTI investerar kapital och operativt stöd till bolag, entreprenörer och grundare för att bygga marknadsledande innovativa företag under devisen "We Empower Innovation". Som en venture builder sker detta genom att man tillför erfarenhet från andra grundare, kapital, resurser, processer, toppmodern teknik samt kommersiell exekvering och marknadsföring. EPTI startar även bolag och joint ventures med drivna medgrundare och bolag. Bolagen i EPTIs portfölj finns inom segmenten Gaming, Fintech, Marketplace, SaaS samt Services. Sedan starten 2017 har en portfölj på fler än 25 bolag byggts upp varav de majoritetsägda bolagen omfattar sammanlagt cirka 200 medarbetare i sju länder runt om i Europa. EPTI är mer än ett investmentbolag, det är delvis ett investmentbolag och delvis ett servicebolag. En venture builder för grundare, av grundare.

För mer information, se EPTIs hemsida www.epti.com

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 00 | [email protected]