Kallelse till årsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ), 556767-0541 (”Episurf” eller ”Bolaget”), kallas härmed till års­stämma tisdagen den 9 april 2024 kl. 15:00 på Bolagets kontor på Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Dörrarna öppnar kl. 14:30. Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 28 mars 2024 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 3 april 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ’’Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud’’ alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast onsdagen den 3 april 2024.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget antingen genom e-post till [email protected] eller per post till Episurf Medical AB (publ), ’’Årsstämma 2024’’, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. I anmälan ska uppges aktieägarens namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Episurf Medical AB (publ), ’’Årsstämma 2024’’, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm senast onsdagen den 3 april 2024. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.episurf.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (www.episurf.com). Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 3 april 2024. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e‑post till [email protected] eller skickas per post till Episurf Medical AB (publ), ”Årsstämma 2024”, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken och poströstningsformulär samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängden för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokollet. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (www.euroclear.com/dam/
ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1) Stämmans öppnande

2) Val av ordförande vid stämman

3) Upprättande och godkännande av röstlängd

4) Val av en eller två justeringspersoner

5) Godkännande av dagordning

6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncern­revisionsberättelse

8) Beslut om:

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9) Beslut om antalet styrelseledamöter

10) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

11) Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor

12) Beslut om valberedningen

13) Beslut om godkännande av ersättningsrapport

14) Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

15) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

16) Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag från valberedningen under punkterna 2 och 9–12

Den valberedning som har bildats enligt de principer som beslutades vid årsstämman 2023 lämnar följande förslag till beslut under punkterna 2, 9, 10, 11 och 12.

• Till ordförande vid stämman föreslås Ulf Grunander väljas eller, vid hans förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.
• Styrelsen föreslås bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
• Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Ulf Grunander, Christian Krüeger, Leif Ryd, Laura Shunk och Annette Brodin Rampe samt nyval av Jess Lonner.
• Till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Ulf Grunander.
• Arvode till styrelsen föreslås utgå med totalt 1 425 000 kronor (1 225 000 kronor). Av detta arvode föreslås ordföranden erhålla 400 000 kronor (400 000 kronor) och envar av övriga ledamöter 200 000 kronor (200 000 kronor). Därtill föreslås ordföranden i styrelsens revisionsutskott erhålla 25 000 kronor (25 000 kronor).
• I enlighet med revisionsutskottets förslag föreslås revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljas till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om förslaget bifalles avser Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB att utse auktoriserad revisor Tobias Stråhle till huvudansvarig revisor.
• Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att stämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av val­beredning inför nästa årsstämma.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (”Största Ägarna”) i Bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i val­beredningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls sammankalla de Största Ägarna. Om någon av dessa aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande instruktion för valberedningen avse­ende dess arbete inför nästa årsstämma.

Valberedningens ledamöter

Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga över­väga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

Valberedningens uppgifter är att, i förekommande fall, inför bolagsstämma lämna förslag till beslut om:

• val av ordförande vid stämman
• antal styrelseledamöter
• arvode till av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, inklusive för utskottsarbete
• arvode till revisor
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• val av revisor
• principer för hur valberedning ska utses
• instruktion för valberedningen

Styrelsens sammansättning

Med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ska Bolagets styrelse ha en vid var tid ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolags­stämmovalda styrelseledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Som en del av valberedningens arbete med att få fram lämpliga kandidater samt bedöma vilket behov av kompletterande kompetens som föreligger och för att bedöma både styrelsens sammansättning och indivi­duella ledamöters lämplighet, ska valberedningen ta del av styrelseordförandens interna styrelse­utvärdering samt respektive styrelseledamots egen utvärdering av styrelsens samlade kompetens och arbetsklimat och ledamotens egen kompetens.

Styrelsen ska vidare ha en ägarförankring samtidigt som behovet av oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare ska beaktas för styrelsen som helhet.

Styrelseledamot ska inte utses för längre tid än till slutet av närmast följande årsstämma. Suppleanter till bolagsstämmovalda ledamöter ska inte utses. Innan valberedningen nominerar kandidat till årsstämman ska valberedningen bedöma kandidatens lämplighet, dels utifrån en helhetsbedömning av styrelsens sammansättning, dels utifrån en utvärdering bland annat av kandidatens anseende samt teoretiska och praktiska erfarenhet. Vid bedömningen ska även eventuella intressekonflikter beaktas. Det ska vidare bedömas om kandidaten kan lägga tillräckligt med tid på styrelseuppdraget.

Förslag till revisor

Valberedningens förslag till bolagsstämma om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommen­dation, eller styrelsens rekommendation om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott. Om förslaget skiljer sig från det alternativ som förordats ska skälen till att rekommendationen inte följts anges i förslaget.

Valberedningens arbete

Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Valberedningen ska lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i denna instruktion. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bak­grund av att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Valberedningens yttrande ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Valberedningens förslag och motiverade yttrande ska meddelas Bolaget i sådan tid att det kan presenteras i kallelsen till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum respektive publiceras på Bolagets webbplats i anslutning till att kallelse utfärdas.

Valberedningens ordförande eller den som denne utser ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera valberedningens förslag och motiverade yttrande.

Valberedningen ska även i övrigt utföra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Förslag under punkten 4: Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att stämman väljer en eller två personer som föreslås av ordföranden på stämman och som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget att justera protokollet från stämman.

Justeringspersonens uppdrag ska även innefatta att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag under punkten 8(b): Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Episurf inte ska betala utdelning för räkenskapsåret 2023.

Förslag under punkten 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport som har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag under punkten 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befatt­ningshavare.

Riktlinjerna omfattar Bolagets verkställande direktör och övriga i Bolagets ledning. Ersättning som ingår i riktlinjerna ska omfatta lön och andra ersättningar till Bolagets ledning. Ersättningar som aktieägarna beslutar om på bolagsstämma faller utanför dessa riktlinjer. Således omfattas inte aktiebaserade incita­mentsprogram till ledningen eller ersättning till styrelseledamöterna för styrelsearbete av dessa riktlinjer.

I den mån icke anställd bolagsstämmovald styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Beslut om konsultarvode och annan ersättning till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter fat­tas av Bolagets ersättningsutskott.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensions­förmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses så långt som möjligt.

Riktlinjernas bidrag till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är att tillhandahålla ortopeder kliniskt förstklassiga och högkvalitativa patient­specifika behandlingsalternativ genom Episurfs egenutvecklade teknologi för bildanalys, implantatdesign och tillverkning. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se Bolagets webbplats (www.episurf.com). En framgångs­rik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för Bolaget att säkerställa dess till­gång till ledande befattningshavare med den kompetens som Bolaget behöver. Dessa riktlinjer gör det möj­ligt för Bolaget att erbjuda Bolagets ledning en konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och kan utgöras av en fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt andra förmåner såsom tjänstebil. Därutöver kan bolagsstämman bland annat besluta om aktiebaserade ersättningar.

Fast grundlön

Varje ledande befattningshavare ska erhålla fast grundlön som bidrar till att attrahera och behålla kvalifi­cerade medarbetare. Den fasta grundlönen ska baseras på den ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella. De finansiella kriterierna kan vara kopplade till omsättning, resultat, aktiekursutveckling och operationell effektivitet. De icke-finansiella kriterierna kan vara kopplade till kliniska aktiviteter, personal­relaterade nyckeltal samt kvalitetsrelaterade nyckeltal. Den rörliga ersättningen är därmed kopplad till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Kriterierna ska fastställas, följas upp och utvär­deras årligen. För den totala rörliga ersättningen ska målen baseras på både finansiella kriterier och icke-finansiella kriterier. För respektive ledande befattningshavare får den rörliga ersättningen utgöra maximalt motsvarande 50 procent av den fasta grundlönen. Avsteg från denna princip kan ske i undantagsfall, t.ex. i samband med anställning, och endast under en begränsad period.

Pension

Pensionsförmånerna för ledningen ska vara premiebestämda, alternativt förmånsbestämda om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Den premiebestämda pensionen ska uppgå till högst 4,5 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och 30 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen överstigande 7,5 inkomstbasbelopp. Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av til­lämpliga kollektivavtalsbestämmelser. För respektive ledande befattningshavare får pensioner utgöra maximalt motsvarande 50 procent av den fasta grundlönen.

Det ska även vara möjligt att löneväxla, t.ex. innebärande att delar av den fasta månadslönen byts mot pensionsinsättningar.

Andra förmåner

De ledande befattningshavarna kan erbjudas andra förmåner som exempelvis tjänstebil och sjukvårds­försäkring. Sådana förmåner får för respektive ledande befattningshavare utgöra maximalt motsvarande 30 procent av den fasta grundlönen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersätt­ningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Anställningsavtal ingångna mellan Bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tills­vidare. Om Bolaget säger upp anställningen för en ledande befattningshavare får inte uppsägningstiden överstiga tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte över­stiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 24 månader. Vid uppsägning från den ledande befattnings­havarens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och avgångsvederlag ska inte utgå vid den ledande befattningshavarens egen uppsägning.

Beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrel­sens beslut att föreslå dessa riktlinjer. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till årsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antagits av årsstämman. Ersätt­ningsutskottet ska också övervaka och utvärdera programmen för rörlig ersättning för de ledande befatt­ningshavarna, tillämpningen av riktlinjerna för lön och annan ersättning till de ledande befattningshavarna, samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna i Episurf. Ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbar­het, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättnings­utskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag under punkten 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som vid full utspädning representerar mer än 20 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Betalning ska, förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor till ett marknadsmässigt värde utifrån styrelsens bedömning vid vart och ett tillfälle.

Styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt denna punkt kräver biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Episurf till 267 065 447, varav 473 357 är A‑aktier med tre röster vardera och 266 592 090 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 268 012 161. Bolaget innehar inte några egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (www.episurf.com) senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Episurf Medical AB (publ), att. Veronica Wallin, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm eller per e-post till [email protected].

* * *

Stockholm i mars 2024
Styrelsen
www.episurf.com