Kallelse till årsstämma i Epiroc AB
Stockholm: Epiroc AB kallar härmed till årsstämma tisdagen den 14 maj 2024 kl. 16:00 i Filmstaden Sickla, Sickla Köpkvarter, Marcusplatsen 19, Nacka. Inregistrering sker från kl. 15:30. Kaffe serveras från kl. 14:00.
Vänligen se hela kallelsen nedan, i bifogad pdf, eller besök www.epirocgroup.com/arsstamma.
För mer information kontakta:
Karin Larsson, Chef Investerarrelationer och Media
010 755 0106
[email protected]
Ola Kinnander, Presschef
070 347 2455
[email protected]
Epiroc är en global produktivitetspartner för gruv- och anläggningskunder och accelererar transformationen mot ett hållbart samhälle. Med banbrytande teknologi utvecklar och tillhandahåller Epiroc innovativ och säker utrustning som borriggar, bergbrytnings- och anläggningsutrustning och verktyg för ovanjords- och underjordsapplikationer. Bolaget erbjuder också förstklassig service och annan eftermarknadssupport samt lösningar för automation, digitalisering och elektrifiering. Epiroc har sitt säte i Stockholm, hade intäkter på mer än 60 miljarder kronor under 2023, och har cirka 18 200 passionerade medarbetare som stödjer och samarbetar med kunder i cirka 150 länder. Mer information finns på www.epirocgroup.com/se.
Kallelse till årsstämma i Epiroc AB
Epiroc AB, org.nr 556041-2149, med säte i Nacka, kallar härmed till årsstämma tisdagen den 14 maj 2024 kl. 16:00 i Filmstaden Sickla, Sickla Köpkvarter, Marcusplatsen 19, Nacka. Inregistrering sker från kl. 15:30. Kaffe serveras från kl. 14:00.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.
Förutsättningar för deltagande
-
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska
-
vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2024, samt
-
senast den 7 maj 2024 anmäla sig till Bolaget per post till Epiroc AB "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon: 08-401 43 02 vardagar kl. 09.00-16.00, eller via webbplatsen www.epirocgroup.com/arsstamma.Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer samt antal eventuella biträden (max två).
- Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska
- vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2024, och
-
senast den 7 maj 2024 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 3 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
Fysisk närvaro
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 7 maj 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats www.epirocgroup.com/arsstamma.
Inträdeskort kommer inte att användas. Istället kommer deltagarna att uppmanas att legitimera sig med körkort, pass eller annan giltig legitimationshandling. Årsstämman kommer att simultanöversättas till engelska. Ett anförande av verkställande direktören kommer efter stämman att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.epirocgroup.com/arsstamma.
Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.epirocgroup.com/arsstamma. Ifyllt och undertecknat formulär kan skickas med post till Epiroc AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (med referens ”Epiroc AB AGM”). För att erhålla poströstningsformuläret per post, vänligen kontakta Euroclear på telefon 08-401 43 02 (vardagar mellan kl 9:00 och 16:00). Ifyllt formulär ska vara Epiroc tillhanda senast den 7 maj 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears hemsida, anmalan.vpc.se/euroclearproxy.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats www.epirocgroup.com/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande
2. Val av en eller två justerare vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning om årsstämman är behörigen sammankallad
6. Framläggande av Års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
c) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning
d) styrelsens ersättningsrapport
9. Bestämmande av antalet
a) styrelseledamöter
b) revisorer och revisorssuppleant eller registrerade revisionsbolag
10. Val av
a) styrelseledamöter
i. Anthea Bath
ii. Lennart Evrell
iii. Johan Forssell
iv. Helena Hedblom
v. Jeane Hull
vi. Ronnie Leten
vii. Ulla Litzén
viii. Sigurd Mareels
ix. Astrid Skarheim Onsum
b) styrelsens ordförande
c) revisorer och eventuell revisorssuppleant eller registrerade revisionsbolag
11. Fastställande av arvode
a) kontant eller viss del i form av syntetiska aktier, åt styrelsen och ersättning för arbete i styrelseutskott
b) åt revisorer
12. Styrelsens förslag till beslut avseende
a) riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
b) en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2024
13. Styrelsens förslag avseende mandat att
a) förvärva A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2024
b) förvärva A-aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
c) överlåta A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2024
d) sälja A-aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter
e) sälja A-aktier för att täcka kostnader i samband med 2018, 2019, 2020 och 2021 års personaloptionsplaner
14. Årsstämmans avslutande
Punkt 1 - Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen har föreslagit att advokat Charlotte Levin, Linklaters Advokatbyrå, eller den som valberedningen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 2 – Val av en eller två justerare vid årsstämman
Mikael Wiberg, Alecta, är föreslagen att justera protokollet från årsstämman.
Punkt 8 c) och d) - Styrelsens förslag till beslut om utdelning och avstämningsdagar samt styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att utdelningen per aktie fastställs till 3.80 kronor uppdelat på två utbetalningstillfällen om 1.90 kronor vardera. Avstämningsdag för första utbetalningstillfället föreslås vara den 16 maj 2024 och avstämningsdag för andra utbetalningstillfället föreslås vara den 22 oktober 2024. Beslutar årsstämman enligt förslagen, beräknas utdelningen avseende det första utbetalningstillfället komma att utsändas av Euroclear den 21 maj 2024 och utdelningen avseende det andra utbetalningstillfället den 25 oktober 2024. Ersättningsrapporten föreslås bli godkänd.
Punkterna 9 och 10 - Valberedningens förslag avseende antalet styrelseledamöter, ordförande och övriga styrelseledamöter och revisionsbolag
Bolagets valberedning bestående av Petra Hedengran (Investor AB), Joachim Spetz (Swedbank Robur Fonder), Mikael Wiberg (Alecta) och Helen Fasth Gillstedt (Handelsbanken Fonder) samt Ronnie Leten (Epiroc AB:s styrelseordförande) som är adjungerad ledamot av valberedningen, lämnar följande förslag till beslut:
Punkt 9: Antalet styrelseledamöter ska vara nio. Ett registrerat revisionsbolag ska utses.
Punkt 10: Styrelse: Omval av Anthea Bath, Lennart Evrell, Johan Forssell, Helena Hedblom, Jeane Hull, Ronnie Leten, Ulla Litzén, Sigurd Mareels och Astrid Skarheim Onsum. Omval av Ronnie Leten till styrelsens ordförande. Revisionsbolag: Omval av Ernst & Young.
Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på www.epirocgroup.com/arsstamma.
Punkt 11 - Valberedningens förslag till styrelsearvoden och ersättning för utskottsarbete och revisionsarvode
Styrelsearvode till ordföranden med 2 710 000 (2 585 000 föregående år) kronor och 850 000 (810 000) kronor var till övriga ledamöter som inte är anställda av Bolaget. Till ordföranden i revisionsutskottet 360 000 (290 000) kronor och 235 000 (190 000) kronor var till övriga ledamöter.
Till ordföranden i ersättningsutskottet 165 000 (135 000) kronor och 120 000 (100 000) kronor var till övriga ledamöter samt 80 000 (70 000) kronor var till styrelseledamot som deltar i annat utskottsarbete i enlighet med styrelsebeslut.
I avsikt att ytterligare öka styrelseledamöternas intresse för Bolagets långsiktiga utveckling föreslår valberedningen att varje styrelseledamot ska ha möjlighet att välja mellan att erhålla 50% av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier och resterande del kontant eller att erhålla hela arvodet kontant.
Styrelsen föreslår att Bolagets åtagande att utge belopp motsvarande de syntetiska aktierna enligt ovan ska kostnadssäkras genom återköp av egna A-aktier. Återköpta aktier kan säljas på marknaden i samband med utbetalningar till ledamoten enligt en särskild begäran om mandat. Skillnaden i kostnad för Bolaget om samtliga styrelseledamöter väljer att erhålla del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med enbart kontant arvode, bedöms p.g.a. kostnadssäkringen vara mycket begränsad.
Arvode för revisionen föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 - Styrelsens förslag till beslut avseende
a) riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
b) en prestationsbaserad personaloptionsplan för 2024
12 a) Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ledande befattningshavare skall gälla. Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och andra medlemmar i koncernledningen som hädanefter benämns som ”ledande befattningshavare”. Riktlinjerna är framåtblickande, dvs de ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och ändringar i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats eller godkänts av stämman.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
För mer information avseende Bolagets affärsstrategi se den senast tillgängliga årsredovisning på Epiroc koncernens hemsida: https://www.epirocgroup.com/se/investors/financial-publications
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.
I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa program har beslutats av, och eventuella framtida program kommer att beslutas av, stämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information avseende befintliga incitamentsprogram, vänligen se årsredovisningen eller koncernens hemsida: https://www.epirocgroup.com/se
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: grundlön, årlig rörlig ersättning, pensionspremier samt övriga förmåner. Stämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Grundlön
Grundlön bestäms med hänsyn till befattning, kvalifikation och individuell prestation.
Rörlig kontantersättning
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 70% av grundlönen. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på finansiella eller icke-finansiella kriterier. De finansiella målen kan exempelvis avse värdeskapande, omsättningsutveckling, rörelseresultat och rörelsekapital. Målen kan vara såväl individualiserade, kvantifierbara eller kvalitativa. Syftet med den rörliga kontantersättningen är att främja uppfyllandet av de årliga kortsiktiga målen upprättade i enlighet med Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Ytterligare rörlig kontantersättning kan utbetalas vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära utbetalningar är begränsade i tid samt endast görs på individuell basis, antingen med syftet att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för en extraordinär prestation utöver befattningshavarens vanliga arbetsuppgifter. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
I vilken utsträckning kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska beslutas efter det att mätperioden har avslutats. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.
Rättighet att återkräva eller innehålla utbetalning av rörlig kontantersättning
Styrelsen skall ha möjlighet att helt eller delvis återkräva betalningar om dessa gjorts på felaktiga grunder, till exempel i strid med Epirocs uppförandekod, om möjligt enligt avtal och tillämplig lagstiftning.
Styrelsen skall under extraordinära omständigheter ha möjlighet att justera utbetalning av rörlig kontantersättning i syfte att tillvarata bolagets långsiktiga intressen, i den mån det är möjligt enligt avtal och tillämplig lagstiftning.
Pensionspremier
Pensionsförmånerna ska vara premiebestämda och uppgå till högst 35% av grundlönen. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande om det inte framgår av tvingande lag eller kollektivavtal som omfattar den ledande befattningshavaren.
Övriga förmåner
Övriga förmåner kan exempelvis bestå av livförsäkring, privat sjukvårdsförsäkring och förmånsbil. Premier och andra kostnader som avser sådana förmåner får uppgå till högst 15% av grundlönen.
Villkor för utlandsstationerade m.m.
För ledande befattningshavare stationerade in annat land än sitt hemland gäller vissa andra förmåner i enlighet med Bolagets villkor för utlandsstationering. För befattningshavare som är anställda i andra länder än Sverige tillämpas de pensions- och övriga förmåner som överensstämmer med lokal marknadspraxis.
Upphörande av anställning
Om en ledande befattningshavares anställning avslutas av Bolaget, får ersättningen uppgå till högst 24 månaders grundlön och beror på ålder, anställningens längd och möjlig ersättning från annan ekonomisk aktivitet eller anställning. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida är uppsägningstiden sex månader. I det senare fallet ska den ledande befattningshavaren inte ha rätt till avgångsvederlag, om inte befattningshavaren är bunden av ett åtagande om konkurrensbegränsning.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets övriga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och genomföra riktlinjerna
I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid stämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och styrelsen anser att ett avsteg är rimligt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen eller säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor. Detta innefattar beslut om att frångå riktlinjerna.
12 b) Prestationsbaserad personaloptionsplan för 2024
Styrelsen föreslår en personaloptionsplan för 2024 som överensstämmer med Bolagets personaloptionsplaner för 2018-2023. Det är angeläget att nyckelpersoner i Epiroc har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling av Bolagets aktier och inriktar sitt arbete på att främja en sådan utveckling. Vidare är det styrelsens bedömning att ett aktierelaterat optionsprogram ökar Epirocs attraktivitet som arbetsgivare på den globala marknaden och befrämjar möjligheten att rekrytera och behålla nyckelpersoner i koncernen. Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet och godkänts av styrelsen.
Omfattning och huvudprinciper
Tilldelning
Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning av personaloptioner som kan ge maximalt 140 nyckelpersoner i koncernen möjlighet att förvärva maximalt 1 827 359 A-aktier.
Utfärdande
Utfärdandet är beroende av hur koncernens värdetillväxt, uttryckt som Economic Value Added, utvecklas under 2024. I ett intervall på 1 200 000 000 kronor varierar tilldelningen linjärt från noll till
100 % av maximala antalet. Intervallets storlek och gränsvärden fastställs av styrelsen och är i linje med koncernens långsiktiga målsättning.
Utfärdandet av personaloptioner är maximerat till följande antal per person inom de olika nyckelgrupperna:
Kategori 1 Verkställande direktören 175 391 (133 745)
Kategori 2 Övriga i koncernledningen 27 363 (22 387) (genomsnitt per person för gruppen)
Kategori 3 Övriga ledande befattningshavare 12 951 (10 110)
Kategori 4 Övriga nyckelpersoner 7 771 (6 133)
Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i kategori 3 och 4 baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Utfärdande av personaloptioner kommer att ske senast den 20 mars 2024.
Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av personaloptioner ej är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning (SAR) ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som personaloptionsplanen.
Personaloptionernas löptid
Löptiden för personaloptionerna ska vara sju år från tidpunkten för tilldelningen. Personaloptionerna är inte överlåtbara.
Inlösen
Optionerna kan inlösas tidigast tre år efter tilldelning. Rätt till inlösen finns endast under den tid som person anses vara anställd.
Lösenpris
Lösenpriset ska bestämmas till ett belopp motsvarande 110% av genomsnittet av slutkurserna vid Nasdaq Stockholm för Bolagets A-aktier under en period om tio börsdagar närmast efter publiceringen av delårsrapport kv4 och bokslutskommuniké för 2024.
Maximerat utfall
En enskild utbetalning/aktietilldelning under personaloptionsplanen kan aldrig överstiga fyra gånger värdet av lösenpriset.
Omräkning
För det fall en stämma under personaloptionernas löptid skulle besluta exempelvis om en ökning eller minskning av utestående antal aktier eller utdelning utöver Bolagets utdelningspolicy kan omräkning företas för att bibehålla värdet av personaloptionerna.
Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen.
Värde och kostnad för planen
Ett teoretiskt värde på en personaloption har räknats fram baserat på Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Beräkningen har utförts av KPMG. Som grund för beräkningen har använts bl.a. en aktiekurs om 184.76 kronor för Bolaget, förväntad löptid om 4.9 år, förväntad volatilitet om
30%, ränta om 2.3% och förväntad utdelningstillväxt om 6% använts. Det teoretiska värdet beräknas uppgå till 37.06 kronor per personaloption eller sammanlagt maximalt till 67.7 miljoner kronor för hela planen. Baserat på värdet i början av planen beräknas de totala kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för hela planen uppgå till 73.5 miljoner kronor.
Krav på egen investering för koncernledningen
För koncernledningen (13 personer) gäller som förutsättning för ett deltagande i personaloptionsplanen 2024 att de investerar maximalt 10% av grundlönen före skatt för år 2024 (20% för expatriater med nettolön) i Bolagets A-aktier.
Investeringen kan ta formen av kontantinbetalning eller av ett tillskott av redan innehavda aktier, dock ej sådana aktier som innehas som del av personaloptionsplanen 2022 och 2023. Deltagandet i planen svarar proportionellt mot gjord investering. De som valt att investera får, förutom ett proportionellt deltagande i optionsplanen, rätt att förvärva (matchningsoptioner) tre år efter investeringsåret det antal aktier som svarar mot antalet investerade aktier under personaloptionsplanen 2024 till ett pris av 75% av den kurs på vilken lösenpriset för aktierna i planen för 2024 beräknades, under förutsättning av fortsatt anställning och fortsatt innehav av dessa aktier. Har innehavet av de investerade aktierna minskat i antal, minskar också rätten under matchningsoptionerna aktie för aktie.
Teoretiska värdet på detta beräknas uppgå till 61.19 kronor per matchningsoption eller sammanlagt cirka 1 972 276 kronor.
Leverans av aktier
Personaloptioner ska ge rätt till förvärv av redan utfärdade A-aktier i Bolaget. Planen innebär följaktligen ingen utspädning av det totala antalet aktier i Bolaget.
Ytterligare villkor
Planen täcks av de principvillkor som finns beskrivna häri och sådana ytterligare villkor som styrelsen beslutar om.
Information om andra incitamentsprogram
För information om koncernens övriga incitamentsprogram, se not 25 i Års- och hållbarhetsredovisningen för 2023.
Punkt 13 – Styrelsens förslag avseende mandat att
a) förvärva A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2024
b) förvärva A-aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
c) överlåta A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2024
d) sälja A-aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter
e) sälja A-aktier för att täcka kostnader i samband med 2018, 2019, 2020 och 2021 års personaloptionsplaner
För giltigt beslut av årsstämman under punkterna 13 a), b), d) och e) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av årsstämman att överlåta aktier i enlighet med 13 c) krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Om kvalificerad majoritet inte uppnås, är det Bolagets avsikt att säkra den finansiella risken och åtagandet avseende överlåtelse av aktier i samband med personaloptionsplanen 2024 genom ett s.k. equity swap avtal med en finansiell institution.
13 a) Förvärv av A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2024
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:
1. Förvärv får ske av högst 1 950 000 A-aktier
2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm
3. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Förvärvet sker i syfte att begränsa den ekonomiska risken vid ökning av aktievärdet under personaloptionernas löptid och säkerställa leverans av aktier enligt ingångna personaloptions- och matchningsoptionsavtal, för att täcka alternativa incitamentslösningar och kontantavräkning samt för att täcka, i första hand, sociala avgifter.
13 b) Förvärv av A-aktier i anledning av arvode i form av syntetiska aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:
1. Förvärv får ske av högst 20 000 A-aktier
2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm
3. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Syftet med förvärvet är att kostnadssäkra Bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter, gentemot styrelseledamot som valt att erhålla 50% av styrelsearvodet i form av syntetiska aktier.
13 c) Överlåtelse av A-aktier i anledning av personaloptionsplanen 2024
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i Bolaget med anledning av Bolagets personaloptionsplan 2024, inklusive den del som avser matchningsoptioner, enligt följande:
Högst 1 900 000 A-aktier får överlåtas. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma de personer som omfattas av Bolagets föreslagna personaloptionsplan 2024, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i denna plan. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga i Bolagets föreslagna personaloptionsplan 2024 uppställda villkor uppfylls. Överlåtelser av aktier ska ske på de villkor som anges i planen, medförande bl.a. att vad som där anges om pris och tid under vilken deltagarna ska kunna utnyttja sin rätt till förvärv av aktie ska äga tillämpning även beträffande överlåtelsen. Deltagare ska erlägga betalning för aktie inom den tid och på det sätt som anges i villkoren för personaloptionsplan 2024.
Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande vid överlåtelse av egna aktier, anför styrelsen att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i den föreslagna personaloptionsplanen 2024.
13 d) Försäljning av A-aktier för att täcka kostnader i anledning av syntetiska aktier till styrelseledamöter
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen sälja maximalt 60 000 A-aktier för att täcka kostnaden för att utge motvärdet av tidigare utfärdade syntetiska aktier samt för att täcka, i första hand, kostnaden för sociala avgifter.
Aktierna som föreslås bli föremål för försäljning förvärvades respektive år i enlighet med ett mandat från envar årsstämma att göra förvärven för angivna ändamål. Försäljningen ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för prisets beräknande är att försäljningen av egna aktier utgör ett integrerat led i tidigare beslut avseende säkring av syntetiska aktier som utgör del av styrelsearvodet.
13 e) Försäljning av A-aktier för att täcka kostnader i samband med 2018, 2019, 2020 och 2021 års personaloptionsplaner
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen sälja maximalt 4 000 000 A-aktier för att täcka åtaganden enligt ovan nämnda personaloptionsplaner och kostnader i samband därmed. Kostnaderna avser framför allt kontantavräkning i Sverige, SAR och kostnader för sociala avgifter.
Aktierna som föreslås bli föremål för försäljning förvärvades respektive år i enlighet med ett mandat från envar årsstämma att göra förvärven för angivna ändamål. Försäljningen ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för prisets beräknande vid försäljning av egna aktier, är att försäljningen av egna aktier utgör ett integrerat led i de tidigare beslutade personaloptionsplanerna. På grund av lagkrav måste dessa beslut upprepas varje år.
Handlingar
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets hemsida. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen, Års- och hållbarhetsredovisningen för 2023 och revisionsberättelsen samt ersättningsrapporten enligt 8 kap 53 a § och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.epirocgroup.com/arsstamma senast tre veckor innan årsstämman. Samtliga handlingar kommer då också finnas tillgängliga hos Bolaget, Sickla Industriväg 19, Nacka och sändas utan kostnad till aktieägare som begär detta samt anger sin postadress eller e-postadress.
Fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud finns på bolagets webbplats www.epirocgroup.com/arsstamma samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Aktier och röster
Bolaget har totalt utgivit 1 213 738 703 aktier av vilka 823 765 854 är A-aktier och 389 972 849 är B-aktier. A-aktier berättigar till en röst och B-aktier berättigar till en tiondels röst. Bolaget innehar 7 430 080 A-aktier, vilket motsvarar samma antal röster.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om en aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska eller dotterbolags ekonomiska situation och förhållande till annat koncernbolag.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Epiroc AB, Att. Investor Relations, Box 4015, 131 04 Nacka, eller via e-post till [email protected].
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Nacka i april 2024
Epiroc AB (publ)
Styrelsen