Kallelse till årsstämma i Eolus Vind AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Eolus bolagsordning.

Rätt till deltagande

Deltagande i stämmolokalen

A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 7 maj 2024, dels senast den 10 maj 2024, gärna före kl. 16.00, till bolaget anmält sin avsikt att delta i årsstämman.

Anmälan om deltagande i stämman görs i första hand via bolagets hemsida www.eolus.com/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma/. Anmälan kan även ske skriftligt under adress Eolus Vind AB ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon, 08‑402 90 41. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.eolus.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast kl. 16.00 den 10 maj 2024. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.

Deltagande genom poströstning

B) Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 7 maj 2024, dels senast den 10 maj 2024 anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.eolus.com/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Eolus Vind AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 10 maj 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.eolus.com/. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 7 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 10 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av två justerare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
   1. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
   2. revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
   3. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2023
9. Fastställande av

1. antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
2. antalet revisorer och revisorssuppleanter

10. Fastställande av

1. styrelsearvoden
2. revisorsarvoden

11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningens förslag:

1. Marie Grönborg
2. Hans Johansson
3. Jan Johansson
4. Hans Linnarson
5. Bodil Rosvall Jönsson
6. Hans-Göran Stennert
7. Hans-Göran Stennert, som styrelseordförande

12. Val av revisor
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av bolagets egna B‑aktier
16. Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram
17. Årsstämman avslutas

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2024 har bestått av ordföranden Hans Gydell (utsedd av Hans-Göran Stennert), Ingvar Svantesson (utsedd av Domneåns Kraftaktiebolag), Hans Johansson (utsedd av Åke Johansson) och Eolus styrelseordförande Hans-Göran Stennert.

Valberedningen har föreslagit att Eolus bolagsjurist Karl Olsson ska väljas till ordförande för årsstämman 2024.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Utdelning (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2023 lämnas med 2,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 20 maj 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 23 maj 2024.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkterna 9‑12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

att styrelsen ska bestå av sex ledamöter och inga suppleanter;

att en revisor ska utses, utan revisorssuppleant;

att, styrelsearvode för 2024 utgår med 500 000 (450 000) kronor till styrelseordföranden och med 250 000 (225 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med 80 000 (60 000) kronor till revisionsutskottets ordförande och med 40 000 (30 000) kronor till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, och arvode för arbete i ersättningsutskottet ska utgå med 15 000 (15 000) kronor till ledamöter som inte är anställda i bolaget;

att arvode till revisorn föreslås utgå enligt avtal;

att omval sker av styrelseledamöterna Marie Grönborg, Hans Johansson, Jan Johansson, Hans Linnarson, Bodil Rosvall Jönsson och Hans-Göran Stennert;

att omval sker av styrelsens ordförande Hans-Göran Stennert;

att, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor; PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Vicky Johansson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt valberedningens förslag.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en justering i gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2021. Förslaget innebär att endast sådan rörlig kontantersättning som mäts under en period om ett år ska kunna utgå till ledande befattningshavare samt att rörlig kontantersättning till andra ledande befattningshavare än VD ska kunna uppgå till fyra månadslöner. Inga andra betydande förändringar föreslås.

Styrelsens fullständiga förslag till justerade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.eolus.com.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av bolagets egna B‑aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp av bolagets egna aktier av serie B på följande villkor.

1. Återköp får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
2. Återköp får ske av sådant antal aktier av serie B att bolagets innehav av egna aktier vid var tid uppgår till högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget, inklusive sådana aktier av serie B som har återköpts i enlighet med punkten B. i Aktiesparprogram 2024 för att säkerställa bolagets åtaganden i nämnda program.
3. Återköp får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade börskursintervallet (dvs. i intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs).
4. Betalning för återköpta aktier av serie B ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att överlåta av bolaget innehavda egna aktier av serie B som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamheter, eller för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning även får ske på Nasdaq Stockholm. I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
2. Överlåtelse får ske av samtliga aktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse, exklusive sådana aktier av serie B som har återköpts i enlighet med punkten B. i Aktiesparprogram 2024 för att säkerställa bolagets åtaganden i nämnda program.
3. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, mot kontant betalning. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska betalning för aktierna kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på bolaget, varvid priset per aktie ska svara mot ett bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen.

Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier av serie B är att ge styrelsen möjlighet att anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Därvid kan styrelsen komma att föreslå att kommande årsstämmor ska fatta beslut om indragning av återköpta aktier. Därtill är syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B, och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att ge bolaget möjlighet att använda egna aktier för att utan tidsutdräkt och på ett flexibelt och kostnadseffektivt sätt finansiera eller betala förvärv av företag eller verksamheter.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B.

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram (punkt 16)

Styrelsen i Eolus Vind Aktiebolag (publ) (”Eolus” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2024 beslutar om ett långsiktigt aktiesparprogram för samtliga tillsvidareanställda i Eolus-koncernen (”Aktiesparprogram 2024”). I syfte att säkra Eolus åtaganden att leverera aktier till deltagarna i programmet samt för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Aktiesparprogram 2024 föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om leveransåtgärder. Styrelsens förslag till Aktiesparprogram 2024 framgår under A. nedan och förslaget till leveransåtgärder framgår under B. nedan.

A. Förslag till inrättande av Aktiesparprogram 2024

Bakgrund och motiv

Tidigare årsstämmor i Eolus har beslutat om aktiesparprogram inom vilka anställda har kunnat välja att av eventuell intjänad rörlig ersättning förvärva sparaktier i Eolus, varvid Bolaget tre år efter förvärv av sparaktier har ersatt deltagarna, under förutsättning av fortsatt anställning, med kostnaden för att förvärva så många aktier som motsvarar hälften av antalet sparaktier. Det nu föreslagna programmet innebär, till skillnad från tidigare program, att anställda kan välja att förvärva sparaktier för ett belopp som relaterar till den fasta månadslönen. Aktiesparprogram 2024 anses förstärka Eolus möjligheter att rekrytera, motivera och behålla kompetenta medarbetare genom att underlätta för nyanställda att delta i programmet på motsvarande villkor som övriga anställda i koncernen. Genom att utfallet i det föreslagna programmet kopplas till utvecklingen av Bolagets aktiekurs förväntas Aktiesparprogram 2024, i större utsträckning än tidigare aktiesparprogram, förena de anställdas och aktieägarnas intresse av en långsiktig värdetillväxt i Bolaget och därigenom ytterligare bidra till Eolus affärsstrategi och långsiktiga intressen.

Eolus har som ambition att även framgent föreslå program av liknande karaktär för årsstämman.

Villkor för programmet

1. Aktiesparprogram 2024 omfattar samtliga tillsvidareanställda i koncernen, cirka 150 anställda (”Deltagarna”).
2. Aktiesparprogram 2024 ska omfatta högst 150 000 aktier av serie B i Eolus, varav högst 120 000 aktier ska kunna tilldelas Deltagare. Återstående 30 000 aktier i Eolus är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Eolus i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Aktiesparprogram 2024, huvudsakligen sociala avgifter.
3. Deltagande i Aktiesparprogram 2024 förutsätter att Deltagarna för egna medel förvärvar nya aktier av serie B i Eolus (”Sparaktier”) på Nasdaq Stockholm senast den 28 juni 2024.
4. Medlemmar i Eolus-koncernens ledningsgrupp som var berättigade att förvärva sparaktier inom ramen för Aktiesparprogram 2023 (för närvarande 7 personer) är berättigade att inom ramen för Aktiesparprogram 2024 förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande maximalt 140 procent av en månadslön. Övriga tillsvidareanställa i Eolus-koncernen som var berättigade att förvärva sparaktier inom ramen för Aktiesparprogram 2023 (för närvarande cirka 100 personer) är berättigade att förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande maximalt 40 procent av en månadslön.
5. Medlemmar i Eolus-koncernens ledningsgrupp som inte var berättigade att förvärva sparaktier inom ramen för Aktiesparprogram 2023 (för närvarande 0 personer) är berättigade att inom ramen för Aktiesparprogram 2024 förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande maximalt två månadslöner. Övriga tillsvidareanställa i Eolus-koncernen som inte var berättigade att förvärva sparaktier inom ramen för Aktiesparprogram 2023 (för närvarande cirka 40 personer) är berättigade att förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande maximalt en månadslön.[1]
6. Styrelsen ska ha rätt att tidigarelägga eller senarelägga sista datum för förvärv av Sparaktier enligt punkten 3 ovan för en eller flera Deltagare, exempelvis om Deltagare på grund av insiderinformation är förhindrade att förvärva Sparaktier, dock ej senare än till och med 31 december 2024.
7. Varje Sparaktie ger Deltagarna rätt att, med förbehåll för de begränsningar som anges i punkterna 11‑16 nedan, vederlagsfritt erhålla 0,5 aktier av serie B i Bolaget (”Matchningsaktier”) vid utgången av en treårig intjänandeperiod som inleds den 1 juli 2024 (”Intjänandeperioden”). För det fall styrelsen tidigarelägger eller senarelägger sista datum för förvärv av Sparaktier enligt punkten 6 ovan ska tidpunkten då Intjänandeperioden inleds justeras till dagen efter sista datumet för förvärv av Sparaktier.
8. Varje Sparaktie ger därutöver Deltagarna rätt att, med förbehåll för de begränsningar som anges i punkterna 11‑16 nedan samt under förutsättning att prestationsvillkoret i punkten 9 nedan uppfylls, vid utgången av Intjänandeperioden vederlagsfritt erhålla 0,5 aktier av serie B i Bolaget (”Prestationsaktier”).
9. Rätten att erhålla Prestationsaktier är villkorad av att aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm vid utgången av Intjänandeperioden har ökat med 30 procent under Intjänandeperioden, varvid den volymviktade genomsnittskursen för Eolus aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår Intjänandeperioden ska jämföras med motsvarande genomsnittskurs under Intjänandeperiodens sista tio (10) handelsdagar (”Prestationsvillkoret”).
10. Under förutsättning att de ovanstående villkoren uppfylls, och med förbehåll för de begränsningar som anges i punkterna 11-16 nedan, förväntas Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier överlåtas till Deltagarna inom 60 kalenderdagar från utgången av Intjänandeperioden. Styrelsen har rätt att förlänga tidsfristen för överlåtelse av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier om Deltagare på grund av tillämpliga lagar och regler är förhindrade att motta aktier under den angivna perioden.
11. Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som tilldelas kommer att minskas proportionerligt om kursen för Eolus aktie av Serie B vid Deltagarnas förvärv av Sparaktier skulle ha sjunkit i sådan utsträckning att antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan bli föremål för tilldelning överstiger det högsta antalet aktier enligt punkt 2 ovan.
12. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorad av att Deltagaren behåller samtliga Sparaktier och behåller sin tillsvidareanställning inom Eolus-koncernen under hela Intjänandeperioden. Styrelsen har rätt att åsidosätta dessa villkor om s.k. ”good leaver”-regler är tillämpliga. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier till en s.k. ”good leaver” kommer att justeras proportionerligt baserat på anställningstid under Intjänandeperioden och styrelsens bedömning av uppfyllande av Prestationskriteriet vid tidpunkten då anställningen upphörde.
13. Om det sammanlagda antalet Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier som en Deltagare vid utgången av Intjänandeperioden har rätt att erhålla inte motsvarar ett helt antal aktier ska antalet Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier som Deltagaren har rätt att erhålla avrundas nedåt till närmsta heltal.
14. Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, aktiesplit, omvänd aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Detsamma ska gälla vid extraordinär utdelning (eller utskiftning av andra tillgångar).
15. Om betydande förändringar i Eolus-koncernen eller på marknaden inträffar som, enligt styrelsens bedömning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier blir oskäliga har styrelsen rätt att göra justeringar i Aktiesparprogram 2024, innefattande bland annat att besluta om att reducera tilldelningen av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier eller att inte tilldela några Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier över huvud taget. Styrelsen kan besluta att återkräva hela eller en del av de tilldelade Matchningsaktierna och/eller Prestationsaktierna om tilldelningen har skett baserat på felaktiga uppgifter eller om Deltagare har vidtagit åtgärder som skulle kunna resultatera i en väsentlig skada på Eolus-koncernens renommé.
16. Deltagande i Aktiesparprogram 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa insatser och rimliga kostnader. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala anpassningar av Aktiesparprogram 2024 som bedöms nödvändiga eller lämpliga för att inrätta programmet till rimliga administrativa insatser och rimliga kostnader i berörda jurisdiktioner, innefattande att bland annat erbjuda tilldelning i kontanter.
17. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2024 inom ramen för ovan angivna villkor samt även ha rätt att göra de smärre justeringar och tillämpningar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl.

[1]Avsikten är att de i punkten 5 föreskrivna investeringstaken ska gälla för samtliga Deltagare i eventuella framtida aktiesparprogram. Investeringstaken i punkten 4 har bestämts med beaktande av att en majoritet av Deltagarna tidigare under 2024 har erbjudits att förvärva sparaktier inom ramen för Aktiesparprogram 2023.

Uppskattade kostnader, effekter på nyckeltal och utspädning

Kostnaderna för Aktiesparprogram 2024 beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över Intjänandeperioden.

Vid antagande om (i) en aktiekurs om 74,25 kronor för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm (vilket motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 28 mars 2024) vid tidpunkten för Deltagarnas förvärv av Sparaktier, (ii) förvärv av maximalt antal Sparaktier av berättigade Deltagare, och (iii) en årlig personalomsättning om 10 procent, beräknas den totala effekten, inklusive kostnader för sociala avgifter, av Aktiesparprogram 2024 på resultaträkningen uppgå till 3,8 miljoner kronor om Eolus aktiekurs vid tidpunkten för leverans av aktier till Deltagare är oförändrad. Under motsvarande antaganden beräknas den totala effekten, inklusive kostnader för sociala avgifter, på resultaträkningen uppgå till 3,9 miljoner kronor om Eolus aktiekurs vid tidpunkten för leverans av aktier till Deltagare har ökat med 30 procent.

De beräknade årliga kostnaderna om mellan 1,3-1,4 miljoner kronor motsvarar cirka 1 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023. Således förväntas kostnaderna för Aktiesparprogram 2024 ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.

De föreslagna leverensåtgärderna nedan leder inte till ett ökat antal aktier i Eolus och därmed kommer ingen utspädningseffekt i förhållande till utgivna aktier att uppstå för befintliga aktieägare.

B. Leveransåtgärder

Styrelsen har övervägt olika metoder för leverans av aktier i Aktiesparprogram 2024 till Deltagarna samt för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Aktiesparprogram 2024, huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om (i) ett bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm, och (ii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till Deltagarna.

De närmare villkoren för styrelsens förslag framgår nedan.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm på följande villkor:

1. Förvärv av aktier av serie B i Eolus får endast genomföras på Nasdaq Stockholm.
2. Högst 150 000 aktier av serie B i Eolus får förvärvas.
3. Förvärv av aktier av serie B i Eolus på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet på Nasdaq Stockholm (dvs. i intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs).
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025.

Syftet med bemyndigandet är att säkra Eolus åtaganden enligt Aktiesparprogram 2024 samt att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Aktiesparprogram 2024, huvudsakligen sociala avgifter.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till Deltagarna

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att egna aktier av serie B får överlåtas till Deltagarna i Aktiesparprogram 2024 på följande villkor:

1. Högst 120 000 aktier av serie B i Eolus (60 000 Matchningsaktier och 60 000 Prestationsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.
2. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Eolus ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom koncernen som är Deltagare.
3. Överlåtelser av aktier av serie B i Eolus ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagarna, i förekommande fall, har rätt att tilldelas aktier.
4. Antalet aktier av serie B i Eolus som kan komma att överlåtas inom ramen för Aktiesparprogram 2024 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, aktiesplit, omvänd aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Detsamma ska gälla vid extraordinär utdelning (eller utskiftning av andra tillgångar).

Eftersom Aktiesparprogram 2024 i princip inte förväntas ge upphov till några initiala sociala avgifter för Eolus (och ett bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier på reglerad marknad endast är giltigt intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman 2024 att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier av serie B på en reglerad marknad i syfte att täcka sådana betalningar. Innan eventuella överlåtelser av Matchningsaktier och Prestationsaktier sker till Deltagarna avser styrelsen dock att föreslå en senare bolagsstämma att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier av serie B på en reglerad marknad i syfte att täcka sådana kostnader.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Eolus önskar införa det föreslagna aktiesparprogrammet. Styrelsen anser, mot bakgrund av vad som ovan angivits, att det är till fördel för Eolus och aktieägarna att Deltagarna erbjuds att utöka sina aktieinnehav i Eolus.

C. Majoritetskrav

Årsstämmans beslut om inrättandet av Aktiesparprogram 2024 i enlighet med punkt A ovan är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt B ovan, och förslagen under punkterna A och B ska därför fattas som ett beslut. För giltigt stämmobeslut krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman representerande aktierna biträder förslaget.

D. Övrigt

Förslaget till Aktiesparprogram 2024 har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

I Eolus finns sedan tidigare tre pågående aktiesparprogram för räkenskapsåren 2023, 2022 och 2021, kopplade till den rörliga kontantbonusen. För en närmare beskrivning av dessa program hänvisas till Eolus års- och hållbarhetsredovisning för 2023, not 5.

Ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen har upprättats av styrelsen.

Tillgängliga handlingar

Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.eolus.com.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.eolus.com senast tre veckor före årsstämman.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 24 907 000, varav 1 284 625 aktier av serie A och 23 622 375 aktier av serie B, med ett sammanlagt antal röster om 3 646 862,5.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och dels bolagets förhållande till dotterbolag (inklusive koncernredovisningen).

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Hässleholm i april 2024
Eolus Vind AB (publ)
Styrelsen