Kallelse till årsstämma i Envirologic AB (publ)

Aktieägarna i Envirologic AB (publ), 556572-1775 (nedan "Bolaget") kallas till årsstämma
den 23 april 2021.

Med anledning av den pågående pandemin har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman. Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 23 april 2021.

Bolagets verkställande direktör kommer att kommentera verksamhetsåret 2020 vilket kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats från och med den 16 april 2021.

Anmälan och rätt att delta

Rätt att delta i årsstämman har den som

• dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 15 april 2021, samt
• dels senast torsdagen den 22 april 2021 anmält sig till årsstämman genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste hos förvaltaren begära att föras in aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Aktieägare måste därför kontakta förvaltaren i god tid och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 20 och 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

För att minska den manuella hanteringen som fysiska poströster innebär uppmanas aktieägarna att i första hand avlägga sin poströst elektroniskt genom följande formulär via tjänsten Poströsta.se: https://postrosta.web.verified.eu/?source=envirologic. Fysisk aktieägare eller, i förekommande fall, behörig företrädare för aktieägare som är en juridisk person, legitimerar sig då med BankID eller annan säker signeringslösning (närmare instruktioner, villkor och anvisningar för poströstningen framgår i formuläret).

För den aktieägare som inte har möjlighet att avlägga sin röst genom det digitala poströstningsformuläret ovan, finns formuläret även tillgängligt på Bolagets webbsida www.envirologic.se och hos Bolaget på huvudkontoret i Uppsala. Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Bolaget på telefon 018-398230.

Komplett ifyllt och signerat poströstningsformulär ska vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 22 april 2021. Poströsningsformuläret kan skickas in antingen elektroniskt till Poströsta.se via ovan angivna länk senast den 22 april 2021, eller via e-post till [email protected] alternativt via post till Envirologic AB (publ), ”Årsstämma 2021”, Söderforsgatan 1, 752 28 Uppsala, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 22 april 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig och kommer inte räknas. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter och behörighetshandlingar (ska bifogas poströstningsformuläret)
Aktieägare kan poströsta på årsstämman genom ombud med skriftlig och daterad fullmakt. Fullmakten ska bifogas poströstningsformuläret när det skickas in (oavsett om poströsten avläggs elektroniskt, via e-post eller post). Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år från utfärdandet om det uttryckligen framgår av fullmakten. Om det inte anges någon giltighetstid i fullmakten gäller den högst ett år från utfärdandet.

Fullmaktsformulär återfinns på Bolagets webbplats, www.envirologic.se. För att få fullmaktsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Bolaget på telefon 018-398230.

Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Registreringsbevis ska utvisa de aktuella förhållanden som gäller när poströstning sker och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för bolagsstämman.

Förslag till föredragningslista på stämman

§1 Stämmans öppnande av styrelsens ordförande.

§2 Val av ordförande vid stämman.

§3 Upprättande och godkännande av röstlängd.

§4 Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.

§5 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

§6 Godkännande av dagordningen.

§7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

§8 Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.

§9 Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.

§10 Fastställande av arvode till styrelse och revisor

§11 Val av styrelse och revisorer.

§12 Val av Valberedning.

§13 Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

1. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner.

 §14 Stämmans avslutande.

Förslag till beslut vid årsstämman i Envirologic AB
Valberedningen består av   Christer Pamrin (ordf.), Leif Glantz, Anders Landelius.

• § 2 Val av ordförande vid stämman
  Styrelsen föreslår Leif Glantz eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar, som ordförande vid stämman.
   
• § 3 Upprättande och godkännande av röstlängd
  Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som tillhandahållits av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
   
• § 4 Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
  Styrelsen föreslår Anders Lif och Christer Pamrin eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
   
• § 8 b) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  Styrelsen föreslår att ansamlad förlust -5 415 932 kr, årets förlust -2 282 852 kr och överkursfond 19 498 240 disponeras så att i ny räkning överföres 11 799 456 kr.
   
• § 8 c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och VD.
  Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.
  Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

i.        Tidigare styrelseledamoten Bjarne Graff

ii.       Tidigare styrelseledamoten Jan Ove Sandberg

iii.       Tidigare styrelseledamoten Anders Lif

iv.      Styrelseledamoten och ordföranden Leif Glantz

v.       Styrelseledamoten Anna Leinder

vi.      Styrelseledamoten Anders Lundström

vii.      Styrelseledamoten Kenneth Alness

viii.     Styrelseledamoten Christer Pamrin

ix.      Tidigare VD Jan Ove Sandberg (avser perioden 2020-01-01—2020-01-07)

x.       VD Johan Wennerberg (avser perioden 2020-01-07—2020-12-31)

• § 9 Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
  Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter och en styrelsesuppleant ska väljas. Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst fyra och högst sju styrelseledamöter samt högst två styrelsesuppleanter.
  
  Valberedningen föreslår att en revisor och en revisorssuppleant ska väljas.
   
• § 10 Fastställande av arvode till styrelse och revisor.
  Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till Anna Leinder, Anders Lundström och Stefan Kaiser med 1 (ett) prisbasbelopp vardera, i övrigt ska inga styrelsearvoden utgå. Ovanstående förslag bygger på att bolagsstämman utser de ovan namngivna personerna till styrelseledamöter enligt förslag i punkt § 11.  Valberedningen föreslår att arvode för styrelsemedlemmars eventuella operativa arbete samt revisorernas arbete ska utgå enligt räkning som ska godkännas av VD.
   
• § 11 Val av styrelse och revisor.
  Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma omval av Leif Glantz, Anna Leinder och Anders Lundström och att nuvarande styrelsesuppleant Anders Lif väljs in som ordinarie styrelseledamot samt nyval av Martin Pamrin som styrelseledamot. Till styrelsesuppleant föreslås nyval av Stefan Kaiser.
  
  Valberedningen föreslår att välja Linda Sandler till revisor och Sten Åke Eriksson till revisorssuppleant för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Yttrande beträffande valberedningens förslag till nyval av styrelsemedlemmar
Valberedningen har som underlag till sitt förslag genomfört en utvärdering av styrelsen och dess arbete.  Utifrån Bolagets långsiktiga strategiska utvecklingsriktning har särskild fokus lagts på bedömningen av styrelsens kompetens, erfarenhet och bakgrund.

Martin Pamrin är född 1975 och är svensk medborgare. Han har en civilingenjörsexamen i Teknisk fysik samt en kandidatexamen i företagsekonomi. Martin har en bakgrund från ledande roller inom affärsutveckling och försäljning hos telekomoperatörer såsom Tele2, Telenor samt som försäljningsdirektör hos Boxer. Martin är idag verksam som managementkonsult inom rådgivning och förändringsledning samt som styrelsemedlem i två familjeföretag verksamma inom tillverkning samt ägarbolag av såväl noterade som onoterade bolag. Martin Pamrin anses vara oberoende gentemot Envirologic AB och bolagsledningen. Martin och närstående äger 197 550 A-aktier samt 810 457 B-aktier i Envirologic AB, direkt och via bolag per dagen för denna kallelse.

Stefan Kaiser är född 1964 och är svensk medborgare. Han har en civilekonom examen och varit auktoriserad revisor. Stefan har 30 års erfarenhet av arbete, både i Sverige och utomlands, i små och medelstora företag, med redovisning, finansiering, förvärv och investeringar. Stefan fokuserar i dag framförallt på att bistå tillväxtföretag som ägare och styrelsemedlem. Stefan är idag styrelseordförande i Nordic Rice AB samt styrelseledamot i W5 Solutions AB, Enersize Oy och Frank Digital Experiences AB. Stefan Kaiser anses vara oberoende gentemot Envirologic AB och bolagsledningen. Stefan äger 0 aktier direkt och via bolag per dagen för denna kallelse

• § 12 Val av Valberedning
  De tre stora ägarna (via bolag och privat) Bjarne Graff, Anders Lif, och Christer Pamrin utgör tillsammans cirka 40% av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget och föreslår gemensamt:

1. Att valberedningen ska bestå av 3 personer.
2. Nyval av Anders Lif. Omval av Leif Glantz och Anders Landelius
3. Anders Lif som ordförande i valberedningen.
4. Valberedningens uppgift ska, primärt, vara att föreslå Årsstämman:

1. Antal ordinarie styrelseledamöter och antal styrelsesuppleanter.
2. Lämpliga styrelsemedlemmar, såväl ordinarie som suppleanter
3. Styrelsearvoden.
    

• § 13 Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

1. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
   Beslut att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner varvid styrelsen bemyndigas att besluta om att emissioner ska kunna ske mot kontant betalning, mot apportegendom och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Syftet med förslaget är att ge styrelsen handlingsfrihet i samband med eventuella företagsförvärv och kapitalanskaffning.

Bemyndigandet gäller i den mån beslut om nyemission inte behöver fattas eller godkännas av bolagsstämman enligt 16 kap. aktiebolagslagen eller annars för att följa god sed på aktiemarknaden.

Majoritetskrav
Stämmans beslut i enlighet med förslaget ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar och ytterligare information
Kallelsen och fullständiga och slutliga förslag till beslut enligt ovan, poströstningsformulär samt årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress innan årsstämman. Sagda handlingar samt fullmaktsformulär kommer även finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.envirologic.se. Kopior av handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär med angivande av postadress. Sådan begäran kan tillställas [email protected]. Märk e-mailet med ”Årsstämmohandlingar”.

Aktieägare har, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen via e-post till [email protected] eller via post till Envirologic AB (publ), Att: VD Johan Wennerberg, Söderforsgatan 1, 752 28 Uppsala, senast den 13 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att hållas tillgängliga hos Bolaget på Söderforsgatan 1, 752 28 Uppsala och på www.envirologic.se senast den 17 april 2021.  Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.  

Övrigt
Bolaget har för närvarande 9 867 453 utestående aktier, varav 395 100 aktier av serie A (10 röster/aktie) och 9 472 353 aktier av serie B (1 röst/aktie). Antalet röster är 13 423 353.

För ytterligare information se www.envirologic.se eller kontakta VD Johan Wennerberg via [email protected] eller 018-39 82 30.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman, aktieägares röstning samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämma och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Uppsala i mars 2021

Styrelsen i Envirologic AB (publ)