Kallelse till årsstämma i Enrad AB (publ)

Aktieägarna i Enrad AB (publ), org. nr 556747-1395, (”Bolaget”), kallas till årsstämma den 23 maj 2024 kl. 18.00 vid Bolagets kontor i Borås, på Verkstadsgatan 10, 504 62 Borås. Inregistrering inför årsstämman inleds kl. 17.30 då lättare förtäring i form av kaffe/te och fika serveras.

Rätt att delta och anmälan till stämma

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 15 maj 2024, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 17 maj 2024. Anmälan ska skickas till Enrad (publ), ”Årsstämma 2024”, Verkstadsgatan 10, 504 62 Borås. Ovanstående får även inges elektroniskt och ska då skickas till: [email protected]. 

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två). Vidare ska anges namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer för eventuell ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 17 maj 2024 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 17 maj 2024.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.enrad.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen 

7. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning

b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställa balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antalet revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag

9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna

10. Val av styrelse och revisor

11. Val av styrelseordförande

12. Beslut om emission av teckningsoptioner 

13. Beslut om (i) inrättande av personaloptionsprogram samt (ii) emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner för leverans av aktier till deltagare i personaloptionsprogram

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

15. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1: Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer Mats Åström till ordförande vid stämman. 

Punkt 2:  Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken och anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen.

Punkt 7 b): Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 8: Styrelsen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara 4 ordinarie styrelseledamöter utsedda av bolagsstämman, utan suppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses.

Punkt 9: Styrelsen föreslår följande arvoden att gälla till och med nästa årsstämma:

Arvodet till (i) ordförande ska uppgå till 143 250 kronor, och (ii) styrelseledamöter (exklusive ordföranden) ska uppgå till 57 300 kronor. 

Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. 

Punkt 10: Styrelsen föreslår omval av styrelseledamöterna Andreas Bäckäng, Jörgen Rogstam, Jens Helgesson och Mats Åström.

Styrelsen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB, med huvudansvarig revisor Michael Glimstedt, till revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.. 

Punkt 11: Styrelsen föreslår omval av Mats Åström som styrelsens ordförande. 

Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 600 000 teckningsoptioner (”TO 1/2024”) med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapital om högst 300 000 kronor.

Bakgrund

Teckningsoptionsserie 1/2024 är ett teckningsoptionsprogram som ger vissa anställda nyckelpersoner i Bolagets koncern möjlighet att erhålla aktier i Bolaget. Det övergripande syftet med Teckningsoptionsserie 1/2024 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. 

Villkor

A1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets eller dess dotterbolags nuvarande, tillkommande och framtida anställda som beslutas av styrelsen enligt nedan angivna kategorier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att erbjuda vissa av styrelsen identifierade nyckelanställda i Bolagets koncern ägande i Bolaget. Ett ägarengagemang bedöms möjliggöra för Bolaget att behålla sådana nyckelpersoner, samt motivera och stimulera intresset för verksamheten och resultatutvecklingen, vilket bedöms medföra en positiv utveckling för Bolaget, vilket i sin tur bedöms vara i både bolagets och dess aktieägares intresse.

A2. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma anställda inom nedan angivna personalkategorier med nedan angiven fördelning mellan kategorierna (primär teckningsrätt). Styrelsen beslutar vidare om fördelning av antalet teckningsoptionerna mellan tecknarna inom respektive kategori.

Personalkategori	Högsta antal teckningsoptioner per anställd	Högsta antal teckningsoptioner för kategorin
Bolagets verkställande direktör (högst 1 person)	500 000	500 000
Övriga nyckelpersoner inom Bolagets koncern (högst 2 personer)	50 000	100 000
Totalt		600 000

A3. Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår, efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska resterande antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock inte innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids.

A4. Teckning på separat lista ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.

A5. Teckning förutsätter för dess giltighet att tecknaren vid tidpunkten för teckningen är anställd i Bolaget eller dess dotterbolag, och har inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.

A6. Teckning förutsätter vidare för dess giltighet att tecknaren ingår ett teckningsoptionsavtal med Bolaget som anvisas av styrelsen, enligt vilket Bolaget (i) har rätt, men inte skyldighet, att förvärva tecknarens teckningsoptioner i händelse av att anställningen upphör innan teckningsperioden enligt punkt A11 har börjat till ett pris motsvarande anskaffningskostnaden, (ii) teckningsoptionsinnehavaren ska förköpserbjuda sina teckningsoptioner till Bolaget innan överlåtelse sker till tredje man samt (iii) att Bolaget åtar sig att återköpa ett antal teckningsoptioner från teckningsoptionsinnehavaren till dess marknadsvärde upp till ett belopp som motsvarar teckningsbeloppet för återstående teckningsoptioner.

A7. För varje tecknad teckningsoption ska erläggas 3,15 kronor. Det belopp som ska betalas för varje teckningsoption motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde vilket har fastställts genom en oberoende värdering vid tidpunkten för emissionen i enlighet med Black-Scholes-modellen.

A8. Betalning ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat bankkonto inom tre veckor från teckning.

A9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget.

A10. Teckningskursen för en (1) aktie, vid utövande av teckningsoptionsrätten, ska uppgå till ett belopp om 2,88 kronor. Det belopp som ska betalas för varje aktie motsvarar aktiens marknadsvärde vilket har fastställts genom en oberoende värdering vid tidpunkten för emissionen i enlighet med Black-Scholes-modellen. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

A11. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionsrätten får nyttjas mellan den 1 juni 2027 och 30 september 2027

A12. Övriga villkor för teckningsoptionerna och utnyttjande av teckningsoptionsrätten framgår av ”Villkor för teckningsoptioner TO 1/2024”, Bilaga 12B. Av Villkor för teckningsoptioner TO 1/2024 följer:

1. att teckningskursen enligt A10 ovan och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för omräkning i enlighet med vad som anges i avsnitt 8 i villkoren; 
2. att tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas i enlighet med vad som anges i avsnitt 9 i villkoren; och
3. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionsrätten ger rätt till vinstutdelning i enlighet med vad som anges i avsnitt 7 i villkoren.

A13. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Information om utspädning

A14. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1/2024 kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 25 012 330 och aktiekapitalet till 12 506 165 kronor. Det förväntade kapitaltillskottet vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som föreslås emitteras uppgår till 300 000 kronor.

A15. Om samtliga 600 000 teckningsoptioner av serie TO 1/2024 utnyttjas för teckning av 600 000 nya aktier i Bolaget uppstår en utspädningseffekt om cirka 2,4 procent (beräknat på antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman).

A16. Utspädningen bedöms medföra en motsvarande utspädning av vinsten per aktie i Bolaget.

Information om pågående incitamentsprogram

A17. Det finns inga andra pågående incitamentsprogram eller andra utestående finansiella instrument i Bolaget som ger innehavaren rätt att teckna aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen. Det antecknas emellertid att enligt styrelsens förslag, punkt 13, föreslås att årsstämman fattar beslut om emission av högst 400 000 teckningsoptioner till Bolaget vilka ska användas för leverans av aktier enligt ett förslag om inrättande av personaloptionsprogram.

Information om kostnader

A18. Enligt styrelsens förslag föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av teckningsoptionsprogrammet. Då teckningsoptionerna kommer emitteras till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå till följd av emissionen av teckningsoptionerna.

Information om majoritetskrav

A19. För giltigt beslut av den föreslagna emissionen av teckningsoptioner till anställda krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 13: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram i form av personaloptioner för Bolagets och dess dotterbolags befintliga, tillkommande och framtida anställda som beslutas av styrelsen enligt nedan angivna kategorier.

Styrelsens förslag innebär att årsstämman fattar beslut om (i) att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram, (ii) en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner till Bolaget och (iii) att godkänna att Bolaget överlåter teckningsoptioner för leverans av aktier till deltagare i personaloptionsprogrammet.

Bakgrund

Syftet med personaloptionsprogrammet och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bolagets aktieägare samt främja eget aktieägande i Bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapande.

Villkor för personaloptionsprogram

B1. Personaloptionsprogrammet riktas till Bolagets och dess dotterbolags befintliga, tillkommande och framtida anställda inom nedan angivna personalkategorier (”Deltagarna”) med nedan angiven fördelning mellan kategorierna (primär teckningsrätt). Styrelsen beslutar vidare om fördelning av antalet teckningsoptionerna mellan tecknarna inom respektive kategori.

Personalkategori	Högsta antal personaloptioner per anställd	Högsta antal personaloptioner för kategorin
Nyckelpersoner i ledning (högst 2 personer)	200 000	400 000
Totalt		400 000

B2. Varje personaloption ger Deltagaren rätt att vid utgången av en treårig intjänandeperiod erhålla en aktie i Bolaget med utnyttjande av en teckningsoption. Antalet aktier som ska tilldelas Deltagarna kan omräknas i enlighet med avsnitt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.

B3. Rätten att erhålla aktier är villkorat av att innehavaren under hela intjänandeperioden till och att aktierna har förvärvats är anställd i Bolagets koncern, samt att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget överlåter teckningsoptioner till Deltagarna i samband med leverans av aktier under Personaloptionsprogrammet enligt punkt 14 nedan.

B4. Styrelsen ansvarar för den detaljerade utformningen och införande av Personaloptionsprogrammet, och ska upprätta personaloptionsavtal som ska ingås mellan Deltagarna och Bolaget och i övrigt hantera och administrera Personaloptionsprogrammet. Rätten att erhålla aktier med stöd av personaloptioner ska bl.a. vara villkorat av att:

1. Deltagaren är anställd under hela den 3 åriga intjänandetiden;
2. personaloptionerna är Deltagarens persona egendom och får inte överlåtas eller pantsättas; samt
3. att Bolaget åtar sig att återköpa ett antal teckningsoptioner från Deltagaren till dess marknadsvärde upp till ett belopp som motsvarar teckningsbeloppet för återstående teckningsoptioner. 

Villkor för emission av teckningsoptioner

B5. Styrelsens föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner (”TO 2/2024”) med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapital om högst 200 000 kronor.

B6. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är säkerställa leverans av aktier till vissa av styrelsen identifierade nyckelanställda i Bolagets koncern som har erbjudits att delta i Personaloptionsprogrammet. Ett ägarengagemang bedöms möjliggöra för Bolaget att behålla nedan angivna nyckelpersoner, samt motivera och stimulera intresset för verksamheten och resultatutvecklingen, vilket bedöms medföra en positiv utveckling för Bolaget, vilket i sin tur bedöms vara i både bolagets och dess aktieägares intresse.

B7. Teckning på separat lista ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.

B8. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

B9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget. 

B10. Teckningskursen för en (1) aktie, vid utövande av teckningsoptionsrätten, ska uppgå till ett belopp om 6,03 kronor. Det belopp som ska betalas för varje aktie motsvarar aktiernas marknadsvärde vilket har fastställts genom en oberoende värdering vid tidpunkten för emissionen i enlighet med Black-Scholes-modellen. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

B11. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionsrätten får nyttjas mellan den 1 juni 2027 och 30 september 2027.

B12. Övriga villkor för teckningsoptionerna och utnyttjande av teckningsoptionsrätten framgår av ”Villkor för teckningsoptioner TO 2/2024”, Bilaga 13B. Av Villkor för teckningsoptioner TO 2/2024 följer:

1. att teckningskursen enligt punkt B10 ovan och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för omräkning i enlighet med vad som anges i avsnitt 8 i villkoren; 

4. att tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas i enlighet med vad som anges i avsnitt 9 i villkoren; och
5. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionsrätten ger rätt till vinstutdelning i enlighet med vad som anges i avsnitt 7 i villkoren.

B13. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

B14. Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att Bolaget överlåter högst 400 000 teckningsoptioner av serie TO 2/2024 vederlagsfritt till Deltagare i Personaloptionsprogrammet (och/eller till anvisad tredje part) i samband med leverans av aktier under Personaloptionsprogrammet.

Information om utspädning

B15. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2/2024 kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 24 812 330 och aktiekapitalet till 24 812 330 kronor. Det förväntade kapitaltillskottet vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som föreslås emitteras uppgår till 200 000 kronor.

B16. Om samtliga 400 000 teckningsoptioner av serie TO 2/2024 utnyttjas för teckning av 400 000 nya aktier i Bolaget uppstår en utspädningseffekt om cirka 1,61 procent (beräknat på antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman).

B17. Utspädningen bedöms medföra en motsvarande utspädning av vinsten per aktie i Bolaget.

Information om pågående incitamentsprogram

B18. Det finns inga andra pågående incitamentsprogram eller andra utestående finansiella instrument i Bolaget som ger innehavaren rätt att teckna aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen. Det antecknas emellertid att enligt styrelsens förslag, punkt 12, föreslås att årsstämman fattar beslut om emission av högst 600 000 teckningsoptioner till anställda i Bolagets koncern.

Information om kostnader

B19. Enligt styrelsens förslag föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av teckningsoptionsprogrammet. Då teckningsoptionerna kommer emitteras till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå till följd av emissionen av teckningsoptionerna.

Information om majoritetskrav

B20. För giltigt beslut av den föreslagna emissionen av teckningsoptioner till anställda krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler ska rymmas inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga 1 682 376 aktier i Bolaget vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att erbjuda anställda i Bolagets eller dess dotterbolag ett ägande i Bolaget i syfte att för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bolagets aktieägare samt främja eget aktieägande i Bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapande.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal röster och aktier

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 24 412 330 av samma slag med. Bolaget innehar inga egna aktier vid tidpunkten för kallelsen. 

Stämmohandlingar

Handlingar enligt 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Verkstadsgatan 10, 504 62 Borås och på Bolagets hemsida, www.enrad.se, senast från och med tre veckor före årsstämman. 

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf. 

Styrelsen i Enrad AB (publ)

April 2024