Kallelse till årsstämma i Enorama Pharma AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Enorama Pharma AB (publ)

Aktieägarna i Enorama Pharma AB (publ), org.nr 556716–5591 (”Bolaget” eller ”Enorama Pharma”), kallas härmed till årsstämma den 8 april 2025 kl. 14.30 i Advokatfirman Delphis lokaler på Nordenskiöldsgatan 11 A, 211 19 i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska:

 

(a)    vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen den 31 mars 2025, och

(b)    anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 2 april 2025.

 

Anmälan om deltagande ska ske via e-post till [email protected]. Anmälan kan också göras per post till Enorama Pharma, att: Bolagsstämma, Södra Långgatan 25, 211 44, Malmö. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, e‑postadress samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två).

 

Ombud och fullmakt

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.enorama.se, och tillhandahålls via post på begäran.

 

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 31 mars 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 2 april 2025 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken.

 

Förslag till dagordning

 

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. om disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
12. Beslut om ändring av riktlinjer för valberedningen
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Stämmans avslutande

 

Förslag till beslut

 

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Micael Karlsson, Advokatfirman Delphi, ska väljas till ordförande vid stämman.

 

Punkt 8.b – disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

 

Punkt 9 – 12 Valberedningens förslag

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att publiceras på Bolagets hemsida.

 

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra § 2 i bolagsordningen varigenom styrelsens säte ändras till Stockholm enligt följande.

 

Nuvarande lydelse §2. Styrelsens säte   Styrelsen ska ha sitt säte i Malmö kommun, Skåne län.

Föreslagen lydelse §2. Styrelsens säte   Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.

 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att ändra verksamhetsföremålet i § 3 i bolagsordningen enligt följande.

 

Nuvarande lydelse §3. Föremål för verksamheten   Bolaget skall bedriva produktutveckling, forskning, tillverkning, och försäljning av tuggummirelaterade produkter och läkemedel- och hälsorelaterade produkter samt bedriva annan, därmed förenlig verksamhet.

Föreslagen lydelse §3. Föremål för verksamheten   Bolaget skall bedriva produktutveckling, forskning, tillverkning, och försäljning av nikotinprodukter samt bedriva annan, därmed förenlig verksamhet.

 

Styrelsen föreslår därutöver att årsstämman beslutar att ändra aktiekapitalet i § 4 i bolagsordningen enligt följande.

 

Nuvarande lydelse §4. Aktiekapital   Aktiekapitalet skall vara lägst 4 031 500 kronor och högst 16 126 000 kronor.

Föreslagen lydelse §4. Aktiekapital   Aktiekapitalet skall vara lägst 8 063 000 kronor och högst 32 252 000 kronor.

 

Styrelsen föreslår därutöver att årsstämman beslutar att ändra antal aktier i § 5 i bolagsordningen enligt följande.

 

Nuvarande lydelse §5. Antal aktier   Antalet aktier skall vara lägst 25 800 000 och högst 103 200 000.

Föreslagen lydelse §5. Antal aktier   Antalet aktier skall vara lägst 51 600 000 och högst 206 400 000.

 

Styrelsen föreslår även att en ny § 13 läggs till i bolagsordningen enligt nedan.

 

Nuvarande lydelse saknas

Föreslagen lydelse §13. Ort för bolagsstämma   Bolagsstämma får hållas i Stockholm eller Malmö.

 

Punkt 14 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 7 300 000 kronor genom nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier, motsvarande en utspädning om cirka 43,6 procent beräknat på nuvarande aktiekapital. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551).

 

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att i övrigt bestämma villkoren för emission i enlighet med detta bemyndigande, samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att styrelsen önskar ha möjligheten att söka ytterligare kapital både hos befintliga aktieägare och externa investerare.

 

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 13 och punkt 14 krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

 

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.enorama.se, i minst tre veckor före stämman. Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

 

Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Integritetspolicy_bolagsstammor.pdf

 

__________________

Malmö i mars 2025

Enorama Pharma AB (publ)

Styrelsen

 

KONTAKT

Enorama Pharma AB (publ)

Daniel Schröder, VD

[email protected]

Södra Långgatan 25, 211 44 Malmö

www.enorama.se

 

Enorama Pharma AB är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ): +46 (0)73 856 42 65, [email protected].

 

OM ENORAMA PHARMA

Enorama Pharmas vision är att hjälpa världen att göra smartare nikotinval, genom att vara en global utvecklare, producent och leverantör av konsumentvänliga, orala nikotinprodukter. Bolaget avser att expandera genom produkt- och varumärkesutveckling samt genom att etablera strategiskt viktiga samarbeten. För mer information, besök www.enorama.se.

 

Denna information är sådan information som Enorama Pharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq First North Stockholms regelverk. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den kl. CET.